投注技巧:博杰股份:北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告

时间:2020年01月14日 00:13:47 中财网
原标题:棋牌游戏台服务端:北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告






北京德恒律师事务所

关于

珠海博杰电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

律师工作报告











说明: 说明: DEHENG logo 2013


北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033




目录
释义 ......................................................................................................................................................... 3
引言 ......................................................................................................................................................... 7
一、 北京德恒律师事务所及签名律师介绍 ................................................................................... 7
二、 出具本律师工作报告的主要工作过程 ................................................................................... 8
三、 出具本律师工作报告的声明事项 ......................................................................................... 10
正文 ....................................................................................................................................................... 13
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 31
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 34
四、 发行人的设立 ......................................................................................................................... 39
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................................... 42
六、 发起人和股东(实际控制人) ............................................................................................. 47
七、 发行人的股本及其演变过程 ................................................................................................. 53
八、 发行人的业务 ......................................................................................................................... 61
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 61
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 85
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 85
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 103
十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................................. 104
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................... 106
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 .............................................................. 112
十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 118
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................. 122
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 125
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................................................... 127
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................................................. 127
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 127
二十二、 结论性意见 ................................................................................................................ 129

释义

在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含义:

博杰股份、股份
公司、公司、发
行人



珠海博杰电子股份有限公司

博杰有限



珠海市博杰电子有限公司,系发行人前身

成都博杰



成都市博杰自动化设备有限公司

苏州博坤



博坤机电(苏州)有限公司,曾用名为博杰机电(上
海)有限公司

奥德维



珠海市奥德维科技有限公司

珠海博冠



珠海博冠软件科技有限公司

深圳博隽



深圳市博隽科技有限公司

尔智机器人



尔智机器人(珠海)有限公司,曾用名为尔智机器人
(上海)有限公司

香港博杰



博杰电子(香港)有限公司,英文名为Bojay Electronics(Hong Kong) Company Limited

美国博杰



Bojay Technologies, Inc.

博航投资



珠海横琴博航投资咨询企业(有限合伙)

博望投资



珠海横琴博望投资咨询企业(有限合伙)

博展投资



珠海横琴博展投资咨询企业(有限合伙)

利佰嘉



浙江衢州利佰嘉慧金股权投资管理合伙企业(有限合
伙)

盈致科技



珠海盈致科技有限公司




《公司章程》



全体发起人于2018年1月17日签署及其后历次修改
的《珠海博杰电子股份有限公司章程》

《公司章程(草
案)》



经发行人2018年9月10日召开的2018年第三次临时
股东大会通过的《珠海博杰电子股份有限公司章程(草
案)》,该《公司章程(草案)》将于本次发行上市
完成后施行

《发起人协议》



《珠海博杰电子股份有限公司(筹)发起人协议》

整体变更《审计
报告》



天健深圳分所为发行人整体变更设立股份有限公司出
具的天健深审(2018)1号《审计报告》

《内部控制鉴证
报告》



天健出具的天健审〔2018〕3-396号《关于珠海博杰电
子股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《纳税鉴证报
告》



天健出具的天健审〔2018〕3-399号《关于珠海博杰电
子股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的
鉴证报告》

申报《审计报告》



天健为本次发行上市对发行人2015年度、2016年度、
2017年度及2018年1-6月的财务报告进行审计并出具
的天健审〔2018〕3-395号《审计报告》

本律师工作报告



《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》

法律意见



《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》

《招股说明书》



《珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票
并上市招股说明书(申报稿)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日修正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日修正)

《管理办法》



《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018年6月
6日修正)

《证券法律业务
管理办法》



2007年3月9日中国证券监督管理委员会和司法部公
布,自2007年5月1日起施行的《律师事务所从事证




券法律业务管理办法》

《证券法律业务
执业规则》



2010年10月20日中华人民共和国司法部及中国证券
监督管理委员会公布,自2011年1月1日起施行的《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《第12号规则》



2001年3月1日中国证券监督管理委员会公布并施行
的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

保荐机构、主承
销商、民生证券



民生证券股份有限公司

本所、德恒



北京德恒律师事务所

天健



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

湖北众联



湖北众联资产评估有限公司

最近三年一期、
报告期



2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的
会计期间

本次发行上市



发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在
深圳证券交易所上市交易

中国



中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所、深
交所



深圳证券交易所

珠海市工商局



珠海市工商行政管理局





人民币元




北京德恒律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

德恒06F20150194-00001号

致:珠海博杰电子股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》,担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问,为本次发行上市提供法律服务,
并就本次发行上市事宜出具本律师工作报告及法律意见。


本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第12号规则》、《证
券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本律师工作报告。


本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件,随
其他申请材料一起上报中国证监会。



引言

一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍

(一)德恒原名中国律师事务中心,经中华人民共和国司法部批准,1993
年1月创建于北京,1995年7月更名为德恒律师事务所,2001年更名为北京市
德恒律师事务所,2011年更名为北京德恒律师事务所。



德恒总部位于北京,在上海、广州、深圳、长春、天津、大连、长沙、武汉、
沈阳、西安、济南、杭州、郑州、重庆、乌鲁木齐、福州、南京、成都、昆明、
合肥、太原、珠海、苏州、温州、无锡、东莞、三亚、宁波、南宁和石家庄等地
设立了分支机构,在美国、法国、荷兰、德国、俄罗斯、印度、巴西、智利、南
非、瑞士、澳大利亚、日本、韩国、加拿大、土耳其、阿联酋、哈萨克斯坦和中
国香港等地建立了一百六十多个境外分支与合作机构。


经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准,本所首批获得从事证券法
律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、破产管
理人、境内外专利代理等法律服务资格。


(二)本所为发行人本次发行上市出具的本律师工作报告和法律意见由刘
震国律师、唐永生律师、韩雪律师、欧阳婧娴律师共同签署,其主要证券业务执
业记录、相关经历、联系方式如下:


刘震国律师:北京德恒律师事务所律师,律师执业证号:14403200210534146,
中山大学法学学士,曾在税务机关及证券公司工作。执业领域为企业上市、并购、
重组等领域法律业务。


刘震国律师的联系方式:

电话:0755-88286483 传真:0755-88286499

地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

唐永生律师:北京德恒律师事务所律师,律师执业证号:14403201110047614,
深圳大学法学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。


唐永生律师的联系方式:


电话:0755-88286425 传真:0755-88286499

地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

韩雪律师:北京德恒律师事务所律师,律师执业证号:14403201511952669,
深圳大学法律硕士(法学)。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。


韩雪律师的联系方式:

电话:0755-88286469 传真:0755-88286499

地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

欧阳婧娴律师:北京德恒律师事务所律师,律师执业证号:
14403201711879780,香港中文大学法学硕士。执业领域为企业上市、并购、重
组等领域法律业务。


欧阳婧娴律师的联系方式:

电话:0755-88286488 传真:0755-88286499

地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

二、出具本律师工作报告的主要工作过程

本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后,于2015年
6月开始正式启动审核本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见
的工作,截至本律师工作报告出具之日,本所的主要工作过程如下:

(一)了解发行人基本情况并编制查验计划,提交尽职调查文件清单


本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后,依据《证券
法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定,
结合发行人实际情况编制了查验计划,确定了查验事项、查验工作程序和查验方
法,并就查验事项向公司提交了全面的尽职调查文件清单,详细了解发行人的历
史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交
易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理
人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律


尽职调查清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详
细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人解释了法律尽职调查的要求和责
任,并逐项回答了发行人提出的问题,使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。


(二)落实查验计划,制作工作底稿


为全面落实查验计划,本所组成专门的工作组,亲自收集相关法律文件和证
据材料,遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、复核等方式进行查验,对发行人提供的材料之性质和效力进行了必
要的分析和判断,以查证和确认有关事实。在查验过程中,本所工作组不时对查
验计划的落实进度、效果等进行评估和总结,视情况进行适当调整,向发行人提
交补充尽职调查文件清单。


本所承办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求,独立、客观、公正,
就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务做出了分
析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项,拟定了履行义务的具
体方案、手段和措施,并注意落实;对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。本所承办律师对从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等机构直接取得的文书,按照前述原则履行必要的注意
义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从上述机构直接取得的文书,经查
验后作为出具法律意见的依据。本所承办律师对于从上述机构抄录、复制的材料,
经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依
据;未取得上述机构确认的,对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。

从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料,对同一事项
所证明的结论不一致的,本所承办律师追加了必要的程序作进一步查证。


查验工作结束后,本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结,认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录,面谈和查询笔录,回复函等归类成册,完整保存出具本律师工作
报告和法律意见过程中形成的工作记录,以及在工作中获取的所有文件、资料,
及时制作成工作底稿,作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基


础资料。


(三)协助发行人解决有关法律问题,参与发行人的辅导工作


针对尽职调查和查验工作中发现的问题,本所通过备忘录和其他形式,及时
向发行人提出了相应的建议和要求,督促并协助发行人依法予以解决、更正、完
善。本所还根据保荐机构的安排,对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》、《证券法》等相关法律法规的培训,协助发行人依法规范运作。


(四)参与发行人本次发行上市的准备工作


本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作,出席中介机构协调会和相
关专题会议,与发行人和其他中介机构一起,拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构,满足首次公开发行股票和上市的条件,本所协助
发行人按照相关法律、法规和规范性文件的要求,制定并修改了发行人《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一
系列公司治理文件,并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》法律
内容相关的讨论和修改,审阅了法律相关的申请文件。


(五)内核小组复核


本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见的制作情况等,进行了认真的
复核。本所承办律师根据内核意见,修改完善了本律师工作报告和法律意见。


(六)出具律师工作报告和法律意见


基于上述工作,本所在查验相关资料和事实、对相关法律问题进行分析和判
断后,在对相关法律法规研究并充分论证、分析的基础上,制作本律师工作报告
并据此出具法律意见。


三、出具本律师工作报告的声明事项

(一)本所及本所承办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日前已经发生或者存
在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分



的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担
相应法律责任。

(二)为出具本律师工作报告,本所得到发行人如下保证:发行人已经向本
所提供了本所承办律师认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响本律师工作报告出具的
事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、
复印件与原件是一致的;依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件
资料和口头及书面证言是发行人的责任,本所根据事实和法律发表法律意见。

(三)本所承办律师对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资
料及证言进行了合理核查、判断,并据此出具本律师工作报告;对本律师工作报
告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查
及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证
明文件或专业意见作出判断。

(四)本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计
结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作
报告中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数
据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项,本所未被授权,
亦无权发表任何评论。

(五)本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用于其他
任何目的。

(六)本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解;本所及本所承办律师有权对《招股说明书》的相关
内容再次审阅并确认。



本所同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必


备的法定文件,随其他申请材料一起上报中国证监会,并依法对所出具的本律师
工作报告承担相应的法律责任。



正 文


一、本次发行上市的批准和授权

(一) 本次发行上市的批准和授权


根据发行人提供的发行人第一届董事会第七次会议文件及2018年第三次临
时股东大会文件并经本所承办律师核查,发行人董事会、股东大会已依照法定
程序审议通过了与本次发行上市相关的议案,具体情况如下:

1. 2018年8月24日,发行人召开第一届董事会第七次会议,会议审议并
通过了与本次发行上市有关的以下议案:《关于珠海博杰电子股份有限公司首
次公开发行股票并上市的议案》、《关于珠海博杰电子股份有限公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认珠海博杰电子股份有限公
司首次公开发行普通股股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市具体
事宜的议案》、《关于<珠海博杰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划>
的议案》、《关于<珠海博杰电子股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资
产时稳定股价预案>的议案》、《关于<珠海博杰电子股份有限公司关于填补被
摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》、《关于珠海博杰电子股份有限公司就首
次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关
于<珠海博杰电子股份有限公司章程(草案)>的议案》等议案。会议决定将上
述议案提交发行人于2018年9月10日召开的2018年第三次临时股东大会审议。

2. 2018年9月10日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,会议审议
并通过了与本次发行上市有关的以下议案:《关于珠海博杰电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的议案》、《关于珠海博杰电子股份有限公司首次公
开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认珠海博杰电子股份有限
公司首次公开发行普通股股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市具
体事宜的议案》、《关于<珠海博杰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规
划>的议案》、《关于<珠海博杰电子股份有限公司上市后三年内股价低于每股
净资产时稳定股价预案>的议案》、《关于<珠海博杰电子股份有限公司关于填



补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》、《关于珠海博杰电子股份有限公司
就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、
《关于<珠海博杰电子股份有限公司章程(草案)>的议案》等议案。



综上,本所承办律师认为:

1. 发行人第一届董事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》及《公司章程》的规定;发行人2018年第三次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议。

2. 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权,发行人本次发行
上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。

(二) 本次发行上市有关的议案内容
1. 本次发行上市方案


根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于珠海博杰电子股
份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》,本次发行上市方案的主要内容
为:

(1)发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

(2)每股面值:人民币1.00元。

(3)发行数量:本次发行股票数量为不超过1,736.67万股,且本次发行完
成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%,具体发行股份数量将根
据本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和发行价格等因
素合理确定,不涉及公司股东公开发售股份。

(4)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户交易的
境内自然人、法人等投资者(包括证券投资基金,国家法律、法规禁止购买者
除外)。

(5)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式,或采用中国证监会核准的其他方式。




(6)定价方式:通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况,由公司与
承销商协商确定发行价格,或中国证监会认可的其他方式。

(7)募集资金用途:本次发行募集资金拟投入以下项目:①自动化测试设
备建设项目;②自动化组装设备建设项目;③研发中心项目;④补充营运资金。



上述项目全部使用募集资金投入;若实际募集资金不能满足上述拟投资项
目的全部投资需求,不足部分由公司自筹解决;若实际募集资金超出上述拟投
资项目的全部投资需求,超出部分将根据公司股东大会的决议用于补充公司流
动资金或其他项目投入。本次募集资金到位前,公司将根据各项目的建设进度
和资金需求,先行以自筹资金支持上述项目的实施,待募集资金到位后再予以
置换。


(8)上市地点:深圳证券交易所。

(9)承销方式:主承销商余额包销。

(10)发行费用的分摊:本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信
息披露费、发行手续费等由发行人承担。

(11)决议有效期:关于发行人首次公开发行股票并上市的决议自该议案由
公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

2. 董事会授权


根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》,发行人股东大会对董事会的具体授权如下:

(1)根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况,确定和实
施本次发行上市的具体方案,包括但不限于本次发行上市的发行时间、发行数
量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜;
(2)在不变更募集资金用途的前提下,根据项目建设的实际情况对其具体
实施方案进行适当调整;



(3)根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《公
司章程》中的相关条款进行必要的修改和补充,并办理工商变更登记等相关手
续;
(4)签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作
过程中的重大合同;
(5)聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用;
(6)办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜;
(7)在符合国家相关法律、法规、政策的情况下,办理与本次发行上市有
关的其他事宜。



本次授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的决议自
发行人股东大会审议通过之日起生效,至本次发行上市完成并办理完毕相关手
续之日止,或发行人另行召开股东大会终止或撤销本决议之日止。


综上,本所承办律师认为,发行人2018年第三次临时股东大会就本次发行
上市所做决议的程序和内容符合《公司法》以及《公司章程》等相关规定,合
法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的程序及范围合法
有效。


(三) 有关主体的承诺事项及约束措施
1. 关于股份锁定的承诺


根据发行人股东分别签署的《股份锁定的承诺函》,发行人股东就股份锁
定承诺如下:

(1)发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君承诺:


“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,
减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员


会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

3、发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次
公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开
发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格
的下限;

4、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%;离职之日起半年
内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的
任期内以及任期届满6个月内,继续遵守上述限制性规定;

5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》,《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票
减持的规定;

6、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所
赋予的义务和责任,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉;若
本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入
的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。”

(2)发行人股东博航投资、博望投资及博展投资承诺:


“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持
有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

2、本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持
的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管


理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

3、发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首
次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公
开发行股票时的发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价
格的下限;

4、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》,《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股
票减持的规定;

5、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。若本企业因未履
行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的5日内
将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本企业未履行承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”

(3)发行人董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、
刘志勇承诺:


“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,
减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

3、发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首
次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公
开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,


应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价
格的下限;

4、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%;离职之日起半年
内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的
任期内以及任期届满6个月内,继续遵守上述限制性规定;

5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》,《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票
减持的规定;

6、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。因未履行承诺而获
得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支
付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

(4)发行人股东利佰嘉承诺:


“1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企
业持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》,《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股
票减持的规定;

3、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。若本企业因未履
行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的5日内
将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本企业未履行承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”

(5)发行人监事刘家龙、陈龙承诺:



“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

2、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%;离职之日起半年
内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的
任期内以及任期届满6个月内,继续遵守上述限制性规定;

3、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》,《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票
减持的规定;

4、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,因未履行承诺而获
得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支
付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职
务变更、离职等原因而失效。”

2. 关于减持意向的承诺


根据持有发行

5%
以上股份的股东和持有发行人股份的董事、高级管理人
员分别签署的《股东持股意向及减持意向的承诺函》,持有发行人
5%
以上股份
的股东和持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺如下:


(1)发行人共同控股股东、实际控制人王兆春、付林及成君承诺:“本人
在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格
不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在锁定期满后2年内,每年减持
所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份
总数的25%;且该减持行为将不影响本人对发行人控制权,不违反本人在发行
人首次公开发行时所作出的公开承诺;本人在减持持有的发行人股份前,应按
照中国证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,自公告之日起6个
月内完成,并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行
信息披露义务。




若未能履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履行上述承诺而获得收入
的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发
行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

(2)持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、
张彩虹、刘志勇承诺:“本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期
满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在
锁定期满后2年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最
后一个交易日本人持有的股份总数的25%;本人在减持持有的发行人股份前,
应按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,并按照中国证
监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。



若未能履行上述
承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履行上述承诺而获得收
入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的
5
日内将前述收入支付给
发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”


3. 关于公司上市后股价稳定的预案


根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《珠海博杰电子股份有
限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》以及发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署的关于公司上市后三年内稳定
股价的承诺文件,公司上市后股价稳定预案的具体内容如下:

“(一)稳定股价的预案

1、启动稳定股价措施的实施条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收
盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近
一期末经审计的每股净资产,在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提


下,启动稳定股价措施。


2、稳定股价预案的措施及顺序

股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制
人增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能
迫使控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)或高级管理人员履行要约
收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下:

第一选择为公司回购股票。


第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。启动该选择的条件为:
在公司回购股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘
价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件,并且控股股东、实际
控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控
制人的要约收购义务。


第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该
选择的条件为:在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公
司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每
股净资产之条件,并且董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事(不含独立董事)、高级管理人
员的要约收购义务。


3、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成熟时,公司将及时采取以下部分或全部
措施稳定公司股价。


(1)公司回购

公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件
的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行有关回购股份
的具体程序,及时进行信息披露。


公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3


以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其
控制的股份投赞成票。


公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的
资金总额,单次用于回购股份的资金不少于1,000.00万元,单次回购股份不超
过公司总股本的1.00%,回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资
产。


(2)控股股东、实际控制人增持

公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法
律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,
并依法履行相应程序,及时进行信息披露。


公司控股股东、实际控制人承诺:单次用于增持股份的资金金额不低于自
公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;单一年度用于增持股份的
资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%;增持公司股
份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。


(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股
份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布
不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。


公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:用于增持公司股份的资
金不少于该等董事(不含独立董事)、高级管理人员上年度从公司领取薪酬(税
后)总和的30.00%,但不超过该等董事(不含独立董事)、高级管理人员上年
度从公司领取的薪酬(税后)总和。


公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的董事(不含独立董事)、
高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并上市
时董事(不含独立董事)、高级管理人员已做出的相应承诺。


4、稳定股价措施的启动程序


(1)公司回购


① 公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起5个交易日内,作出
实施回购股份或不实施回购股份的决议。


② 公司董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案(应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的
理由,并发布召开股东大会的通知。


③ 经股东大会决议通过实施回购的,应在履行完毕法律法规规定的程序后
30日内实施完毕。


④ 公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,
并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。


⑤ 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超
过最近一期末经审计的每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份
事宜。


(2)控股股东、实际控制人增持

① 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10
个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区
间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。



② 公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序
后30日内实施完毕。



(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持

① 董事(不含独立董事)、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发
之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范
围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。


② 董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规
规定的程序后30日内实施完毕。


(二)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董


事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、
控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺接受以下
约束措施:

1、公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。


2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股
股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕。


3、如果董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董
事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬,同时该等董事(不含独立董事)、
高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(不含独立董事)、高
级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

3. 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
(1)根据发行人签署的《招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺函》,其承诺如下:


“一、本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别和连带的法律责任。


二、若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响,则:

1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定之日起5个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通
过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,并在股东大会审
议通过之日起在6个月内完成回购,回购价格不低于本公司股票首次公开发行


价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除
权、除息事项,回购价格相应进行调整。


2、如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损
失。


3、如本公司未能及时履行上述承诺事项,则:

(1)本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;

(2)本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至本公司履行相关
承诺。”

(2)根据发行人共同控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君签署的《招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》,其承诺如下:

“1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。


2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,博杰股份
本人将依法回购首次公开发行的全部新股,且本人将购回已转让的原限售股份。

博杰股份董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个
工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,回购价格为发行价格
加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发
行价格将相应进行除权、除息调整),在股份回购义务触发之日起3个月内(以
下简称“购回期”)完成回购。


3、本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如博杰股份未能履
行回购新股的股份回购义务,则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方
在购回期内不接受要约,否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。



4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将自
愿按相应的赔偿金额冻结所持有的博杰股份相应市值的股票,以为本人根据法
律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。


5、本人若未能履行上述承诺及其他在博杰股份《招股说明书》中披露的公
开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;
同时,公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留,直至本人实际履行上
述各项承诺义务为止。”

(3)根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》,其承诺如下:

“1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。


2、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。


3、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺,则本人将依法承
担相应的法律责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实
际履行起30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在
证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所
领取的全部现金分红(如有)及薪金对投资者先行进行赔偿。


4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

(4)根据发行人保荐机构民生证券签署的《民生证券股份有限公司关于为
珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的承诺函》,其承诺如下:

“本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
将先行赔偿投资者损失。”


(5)根据本所签署的《北京德恒律师事务所关于为珠海博杰电子股份有限
公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺》,本所承诺如下:

“本所为博杰股份本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及
行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为博杰股份首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本所将依法赔偿投资者损失,但能够证明本所没有过错的除外。”

(6)根据天健签署的《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于为珠海博
杰电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺函》,其承诺如下:

“因本所为珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

4. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1.加强募集资金管理





(1)发行人签署的承诺

根据发行人签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于本次公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,其承诺如下:

“(一)填补被摊薄即期回报的措施

公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策
等措施,以提高投资者回报。具体如下:

(1)加强募集资金安全管理

本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进
行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,
从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。



2.提高公司盈利能力和水平








(2)加快募投项目实施进度

募集资金到位后,公司将进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建
设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,公司业务覆盖能力、项
目管理效率、信息化水平等将有较大提升,预期将为公司带来良好的经济效益。


(1)公司将继续加大对自动化测试设备、自动化组装设备产品的研发投入,
加快研发成果转换步伐,开发新产品,以提升公司的销售规模和盈利能力。


(2)实行成本管理,加大成本控制力度。公司积极推行成本管理,严控成
本费用,提升公司利润率水平。即:根据公司整体经营目标,按各部门职能分
担成本优化任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司
盈利水平。


3. 进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护

公司进一步完善现金分红政策,并在公司上市后适用的《公司章程(草案)》
等文件中作出制度性安排,同时,公司将完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利,给予广大投资者合理的回报,并建立科学、持续、稳定的
股东回报机制。


以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


(二)填补被摊薄即期回报的承诺

公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。


(三)关于承诺履行的约束措施

公司将严格履行上述措施和承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约
束措施:


1. 如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素,未履行公
开承诺事项的,公司将采取以下措施:

(1)及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)如该违反的承诺属可以继续履行的,公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,公司将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性
承诺提交股东大会审议;

(3)公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,
由公司依法赔偿投资者的损失;公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法
规处理;

(4)其他根据届时规定可以采取的措施。


2.
如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素,导致未能履
行公开承诺事项的,公司将采取以下措施:

(1)及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会
审议,尽可能地保护投资者利益。”

(2)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员的承诺

根据发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员签署的《珠海博杰电子
股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺函》,其承诺如下:

“(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采
用其他方式损害公司利益;

(二)对自身的职务消费行为进行约束;

(三)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;


(四)董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

(五)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。


本人若未能履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以
及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的,本人将依法承担补偿责任。”

(3)公司控股股东、实际控制人的承诺

根据发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林及成君签署的《珠海博杰
电子股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行的承诺函》,其承诺如下:

“本人作为博杰股份的控股股东、实际控制人,根据中国证监会相关规定,
为使得公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,本人在作为公司控股
股东、实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得
动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。本人若未能履行上述
承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿
接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管
措施;若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

经核查,本所承办律师认为,相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示,
承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定,相关主体承诺的约束措施不
违反法律、法规及规范性文件的规定,符合《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》(证监会公告[2013]42号)的规定。


二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司



发行人系由博杰有限整体变更设立的股份有限公司,截至本律师工作报告
出具之日,发行人持有珠海市工商局于2018年5月2日核发的统一社会信用代
码为91440400775088415F的《营业执照》。


根据珠海市工商局档案登记资料及本所承办律师核查,发行人依法设立且
合法存续,不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当
终止的情形。


本所承办律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。


(二)发行人持续经营时间三年以上


根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人前身博杰有限成立
于2005年5月30日,且成立后均持续经营,并于2018年2月14日以经审计
的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定,博
杰有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间可以从
博杰有限成立之日起计算。


本所承办律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人持续经营时间
已超过三年。


(三)发行人的注册资本已足额缴纳,且发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕


根据天健于2018年2月6日出具的天健验〔2018〕3-4号《珠海博杰电子
股份有限公司验资报告》,发行人全体发起人的出资5,000万元均已足额缴纳。


根据天健深圳分所于2018年4月9日出具的天健深验(2018)12号《验资
报告》,发行人全体股东的出资5,210万元均已足额缴纳。2018年8月24日,
天健出具了天健验〔2018〕3-66号《实收资本复核报告》,对上述验资进行了
复核。


本所承办律师认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人及股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕。


(四)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷



根据申报《审计报告》,截至2018年6月30日,发行人的主要资产包括
存货、应收票据及应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资、无形资产
等。


根据发行人的承诺及本所承办律师对发行人相关资产权属证书、正在履行
的重大合同及子公司等相关资料的核查,本所承办律师认为,发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞
争”、“十、发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”)。


(五)发行人的经营合法合规,符合国家产业政策


根据发行人现行有效的《公司章程》,截至本律师工作报告出具之日,发
行人的经营范围为“电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售,相
关设备维修、升级(测试)及相关商务服务和技术服务,智能制造产品生产,
租赁”。经本所承办律师核查,发行人目前的经营范围和经营方式均在工商管
理部门核准登记范围之内。


本所承办律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。


(六)发行人最近三年主营业务没有发生重大变化


根据申报《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所承办律师核
查,发行人最近三年的主营业务始终为工业自动化设备与配件的研发、生产、
销售及相关技术服务,致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决
方案。


本所承办律师认为,发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。(详见
本律师工作报告正文“八、发行人的业务”)

(七)发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化


根据本所承办律师对发行人最近三年股东会/股东大会、董事会、监事会相
关会议资料及发行人工商登记文件的核查,本所承办律师认为,发行人的董事、
高级管理人员最近三年未发生重大变化。(详见本律师工作报告正文“十五、
发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”)


(八)发行人的实际控制人最近三年没有发生变更


经本所承办律师核查,王兆春、付林、成君为发行人的共同实际控制人,
且最近三年没有发生变更。(详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(实
际控制人)”)

(九)根据发行人股东所作承诺并经本所承办律师核查,发行人的股权清
晰,其股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷。



综上,本所承办律师认为,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定,具备本次发行上市的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件

(一)本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定,符合《公司法》
第一百二十六条的规定。

2. 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述,发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会,董
事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门
委员会;建立独立董事、董事会秘书制度;聘请了高级管理人员;设置了与经
营管理相适应的职能部门,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构
和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

3. 根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺及本所承办律
师的核查,发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制,其在所有重大方面
公允反映了发行人最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量,发行人最
近三年一期的财务文件无虚假记载;根据发行人相关主管部门出具的证明、发
行人的说明及本所承办律师的核查,发行人近三年无重大违法行为,符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。




4. 根据申报《审计报告》,发行人连续三年盈利,具有持续盈利能力,财
务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

5. 截至本律师工作报告出具之日,发行人的股本总额为5,210万元。发行
人本次发行前股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)
项的规定。

6. 发行人本次发行前,其股份总数为5,210万股,根据发行人2018年第三
次临时股东大会关于本次发行上市所作决议,发行人本次拟公开发行股票的总
量不超过1,736.67万股,本次发行上市完成后,发行人的股本总额不超过6,946.67
万股,且发行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的25%以上,符合《证
券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格


如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述,发
行人具有本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规
定。


2. 规范运行
(1)如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第
十四条的规定。

(2)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核
查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国
法律法规的规定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任,符合《管理办法》第十五条的规定。




(3)如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及
其变化”所述,发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国法律、行政法规
和规章规定的任职资格,符合《管理办法》第十六条的规定,不存在下列情形:
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责;
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。




(4)根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律
师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的
可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规
定。

(5)根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所承办律师核查,发行人符
合《管理办法》第十八条的规定,不存在下列情形:
① 最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。







(6)发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后施行的《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。

根据申报《审计报告》并经本所承办律师核查,发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九
条之规定。

(7)根据《内部控制鉴证报告》、申报《审计报告》及发行人的说明,并
经本所承办律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至2018年6月30日,
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。

3. 财务与会计
(1)根据申报《审计报告》、发行人向本所出具的书面说明,发行人资产
质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办
法》第二十一条的规定;
(2)根据《内部控制鉴证报告》、发行人向本所出具的书面说明,并经本
所承办律师核查,发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的,
符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据申报《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人向本所出具
的书面说明并经本所承办律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告,符合《管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据申报《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明,发行人编制
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时
保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,并
未随意变更,符合《管理办法》第二十四条的规定。

(5)根据申报的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明,并经本所
承办律师核查,发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交
易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办



法》第二十五条的规定。

(6)根据申报《审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润
(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径)累计超
过3,000万元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并财务报表口径)累计
超过3亿元;发行人发行前股本总额为5,210万元,不少于3,000万元;发行人
最近一期期末无形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%;发
行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条第一款的规
定。

(7)根据申报《审计报告》、《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门出具
的证明和发行人承诺并经本所承办律师核查,发行人于报告期内依法纳税,各
项税收优惠符合相关法律法规之规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据发行人提供的资料及申报《审计报告》、发行人书面说明并经本
所承办律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。

(9)根据申报《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺,
发行人的申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定,不存在《管理办法》
第二十九条所规定的下列禁止情形:
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
② 滥用会计政策或者会计估计;
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。




(10)根据申报《审计报告》和发行人承诺并经本所承办律师核查,发行
人符合《管理办法》第三十条的规定,不存在下列影响其持续盈利能力的情形:
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;






③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖;
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益;
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。






综上,本所承办律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券
法》和《管理办法》的规定,发行人具备本次发行上市的实质条件。


四、发行人的设立

(一)发行人的设立情况
1. 发行人的设立方式


发行人系由博杰有限整体变更设立的股份有限公司。2018年2月14日,博
杰股份各发起人以博杰有限截至2017年9月30日经审计的净资产值
217,964,526.97元折合注册资本(实收资本)50,000,000.00元,剩余167,964,526.97
元计入资本公积。博杰有限整体变更后,其股权结构如下表所示:

序号

发起人名称/姓名

持股数(万股)

持股比例(%)

1

王兆春

1,620

32.40

2

付林

1,215

24.30

3

成君

810

16.20

4

陈均

405

8.10

5

曾宪之

225

4.50

6

王凯

225

4.50

7

博航投资

200

4.00

8

博展投资

150

3.00

9

博望投资

150

3.00

合计

5,000.00

100.00



2. 发行人的设立程序


2018年2月14日,博杰有限整体变更设立为股份有限公司,具体过程如下:


(1)2018年1月2日,天健深圳分所出具了整体变更《审计报告》,确认
截至2017年9月30日,博杰有限的净资产为217,964,526.97元。

(2)2018年1月2日,湖北众联出具了众联评报字[2018]第1012号《珠海
市博杰电子有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值评估项目
资产评估报告》,对博杰有限截至2017年9月30日全部资产及负债进行评估,
净资产评估结果为32,122.80万元。

(3)2018年1月2日,博杰有限召开股东会并作出决议,同意博杰有限以
截至2017年9月30日的公司经审计的账面净资产217,964,526.97元,折合注册
资本(实收资本)5,000万元,剩余167,964,526.97元计入资本公积,将博杰有
限整体变更设立为股份有限公司。

(4)2018年1月2日,王兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、王凯、博航
投资、博展投资、博望投资作为博杰股份的发起人股东,共同签署了整体变更
设立博杰股份的《发起人协议》,详见本部分第(二)节“发起人在发行人设
立过程中签订的《发起人协议》”。

(5)2018年2月6日,天健出具了天健验〔2018〕3-4号《珠海博杰电子
股份有限公司验资报告》,详见本部分第(三)节“发行人设立过程中有关审
计、评估和验资情况”。

(6)2018年1月17日,发行人召开创立大会,会议审议通过了发行人《公
司章程》,选举了发行人第一届董事会董事及第一届监事会成员中的股东代表
监事,发行人于同日召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会
议,详见本部分第(四)节“发行人召开创立大会”。

(7)2018年2月14日,发行人取得珠海市工商局向其核发的统一社会信
用代码为91440400775088415F的《营业执照》。



根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行
人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。


(二)发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》


2018年1月2日,发行人全体发起人签署了《发起人协议》,同意共同发


起设立博杰股份。《发起人协议》对股份公司的股本总额、股份总数,各发起
人认购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、经营范围等内
容作出了明确约定。


经本所承办律师核查,发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定,内容合法有效,不会导致发行人设
立行为存在纠纷,亦不存在与此相关的潜在纠纷。


(三)发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
1. 审计


根据整体变更《审计报告》,截至2017年9月30日止,博杰有限经审计
的净资产额为217,964,526.97元。


2. 评估


根据湖北众联于2018年1月2日出具的众联评报字[2018]第1012号《珠海
市博杰电子有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值评估项目
资产评估报告》,博杰有限的股东全部权益于评估基准日2017年9月30日的
评估值为32,122.80万元。


3. 验资


根据天健于2018年2月6日出具的天健验〔2018〕3-4号《珠海博杰电子
股份有限公司验资报告》,经审验,截至2018年1月17日止,发行人已根据
《公司法》有关规定及折股方案,将博杰有限截至2017年9月30日止博杰有
限经审计的净资产217,964,526.97元,折合实收资本5,000万元,资本公积
167,964,526.97元。


经本所承办律师核查,发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程
序,符合法律、法规和规范性文件的规定。


(四)发行人召开创立大会


2018年1月17日,发行人在公司会议室召开创立大会,全体发起人出席创
立大会。创立大会逐项审议并一致通过了《关于审议珠海博杰电子股份有限公
司筹建工作报告的议案》、《关于审议珠海博杰电子股份有限公司整体变更为


股份有限公司的议案》、《关于珠海博杰电子股份有限公司设立费用的议案》
及《关于审议珠海博杰电子股份有限公司章程的议案》等议案,同时,创立大
会选举产生了发行人第一届董事会董事及第一届监事会成员中的股东代表监
事。


根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行
人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。


(五)工商登记


2018年2月14日,经珠海市工商局核准登记,发行人取得统一社会信用代
码为91440400775088415F的《营业执照》,发行人设立时的住所为珠海市香洲
区福田路10号厂房1一楼-1、二、三、四楼,法定代表人为王兆春。


经本所承办律师核查,发行人已履行了工商注册登记手续,发行人的设立
行为合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。


综上,本所承办律师认为:

1. 发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规及规范性文
件的规定,并取得有权部门的核准;
2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规
和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷;
3. 发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序,符合设立
时法律、法规的规定;
4. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文
件的规定。



五、发行人的独立性

(一)发行人的资产独立完整


经本所承办律师核查,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后,
博杰有限拥有的与经营有关的业务体系及相关资产全部由发行人承继。发行人


资产完整且完全独立于股东,不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。


(二)发行人的业务独立
1. 发行人的业务


根据发行人的《公司章程》,发行人的经营范围为“电子测试设备、工业
自动化设备的研发、生产和销售,相关设备维修、升级(测试)及相关商务服
务和技术服务,智能制造产品生产,租赁”。


2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务


经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易(详见本律师工作报
告正文“九、关联交易及同业竞争”)。


根据发行人共同实际控制人王兆春、付林、成君出具的《避免同业竞争的
承诺函》,其目前不存在、将来亦不以包括但不限于直接或间接地以任何方式
从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。如本律师工作
报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述,发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。


综上,根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易。


(三)发行人的人员独立


根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所承
办律师核查,发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司
章程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行
人董事、监事、高级管理人员在其他主要单位任职情况如下表所示:


姓名

公司职务

兼职单位

兼职职务

王兆春

董事长

珠海博冠软件科技有限公司

经理

博杰电子(香港)有限公司

董事

珠海市春田科技有限公司

监事

江苏馨霞实业有限公司

执行董事

成都市博杰自动化设备有限公司

监事

珠海市汉威企业管理有限公司

执行董事

珠海横琴博航投资咨询企业(有限合伙)

执行事务合伙人

珠海横琴博望投资咨询企业(有限合伙)

执行事务合伙人

珠海横琴博展投资咨询企业(有限合伙)

执行事务合伙人

陈均

董事、总经理

珠海博冠软件科技有限公司

执行董事

博坤机电(苏州)有限公司

董事、总经理

曾宪之

董事、副总经理

Bojay Technologies,Inc.

总经理

王凯

董事、副总经理

--

--

宋小宁

独立董事

广州佛朗斯股份有限公司

独立董事

前海智库(深圳)信息科技有限责任公司

监事

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

独立董事

中山大学管理学院会计系

副教授

李立斌

独立董事

匠心立本(广州)管理咨询有限公司

监事

广东华慧合兴再生资源科技发展有限公


董事

北京市中伦(广州)律师事务所

合伙人律师

杨永兴

独立董事

广东宝莱特医用科技股份有限公司

副总经理、董事
会秘书

付林

副总经理

深圳市博隽科技有限公司

执行董事

博坤机电(苏州)有限公司

董事长

珠海市汉威企业管理有限公司

监事

珠海鼎泰芯源晶体有限公司

董事

成都众凯企业管理有限公司

监事

刘晓勇

副总经理

--

--

张彩虹

财务总监

--

--

刘志勇

副总经理、董事
会秘书

--

--

成君

监事会主席

深圳市博隽科技有限公司

监事

珠海博冠软件科技有限公司

监事

尔智机器人(珠海)有限公司

董事

成都众凯企业管理有限公司

执行董事兼总经


成都市博杰自动化设备有限公司

执行董事兼总经


博坤机电(苏州)有限公司

监事

刘家龙

监事

--

--

陈龙

监事

博坤机电(苏州)有限公司

副总经理



根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的
声明与保证并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行人的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际


控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。


(四)发行人的财务独立
1. 根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人设立了独立的财
务部门并聘用了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,能够独立作出
财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2. 经本所承办律师核查,发行人已在中国建设银行股份有限公司珠海南屏
支行开设了独立的基本账户,账号为44001646537053002026,发行人不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3. 经本所承办律师核查,发行人取得了由珠海市工商局核发的统一社会信
用代码为91440400775088415F的《营业执照》。

4. 根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,截至2018年6月30
日,发行人在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基
本规范(试行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内
部控制。



根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行
人财务独立。


(五)发行人的机构独立


根据发行人业务经营的需要,发行人设置了相应的办公机构和经营机构,
发行人的组织机构设置如下:




根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人设置了股东大会、
董事会、监事会等法人治理机构,并在董事会下设置了战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会;聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等公司高级管理人员;公司按照自身经营管理的需要设置了职能部门,
各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作,
其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在
机构混同的情形。


(六)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力


根据申报《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明并经本所承办律
师核查,发行人拥有独立完整的业务体系,拥有与业务经营相适应的管理人员,
具有与其业务经营相适应的场所、固定资产。因此,本所承办律师认为,发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


综上,本所承办律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独
立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者
显失公平的关联交易。



六、发起人和股东(实际控制人)

(一)发行人的发起人和股东


发行人系由博杰有限整体变更设立,发行人的发起人为王兆春、付林、成
君、陈均、曾宪之、王凯、博航投资、博展投资、博望投资。发行人的现有股
东为王兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、王凯、利佰嘉、博航投资、博展投
资、博望投资。


截至本律师工作报告出具之日,发行人股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

持股数(万股)

持股比例(%)

1

王兆春

1,620.00

31.09

2

付林

1,215.00

23.32

3

成君

810.00

15.55

4

陈均

405.00

7.77

5

曾宪之

225.00

4.32

6

王凯

225.00

4.32

7

利佰嘉

210.00

4.03

8

博航投资

200.00

3.84

9

博望投资

150.00

2.88

10

博展投资

150.00

2.88

合计

5,210.00

100.00



(二)发行人发起人及股东的具体情况
1. 发行人变更为股份有限公司时的发起人
(1) 王兆春


王兆春,男,中国国籍,身份证号码为32102319720120 XXXX,住址为广
东省珠海市香洲区香洲怡华街206号XXXX,无境外居留权。


(2) 付林


付林,男,中国国籍,身份证号码为51102719710620 XXXX,住址为四川
省简阳市平窝乡酸枣村XXXX,无境外居留权。


(3) 成君


成君,男,中国国籍,身份证号码为51041119770205 XXXX,住址为广东
深圳市南山区香山中街2号XXXX,无境外居留权。


(4) 陈均



陈均,男,中国国籍,身份证号码为52252619710517 XXXX,住址为广东
省珠海市香洲区敬业路9号XXXX,无境外居留权。


(5)曾宪之


曾宪之,男,中国国籍,身份证号码为36010519701115 XXXX,住址为广
东省珠海市香洲区九洲大道东1248号XXXX,无境外居留权。


(6)王凯


王凯,男,中国国籍,身份证号码为23102619741102 XXXX,住址为广东
省珠海市香洲区香洲翠景路123号XXXX,无境外居留权。


(7)博航投资


博航投资成立于2017年1月6日,现持有珠海市工商局核发的统一社会信
用代码为91440400MA4W55FT78的《营业执照》,主要经营场所为珠海市横琴
新区宝华路6号105室-25317(集中办公区),执行事务合伙人王兆春,经营
范围为“投资咨询”。


截至本律师工作报告出具之日,横琴博航的合伙人信息如下:

序号

合伙人姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

王兆春

416.00

50.00

2

付林

416.00

50.00

合计

832.00

100.00



(8)博望投资


博望投资成立于2017年1月6日,现持有珠海市工商局核发的统一社会信
用代码为91440400MA4W55FW1P的《营业执照》,主要经营场所为珠海市横
琴新区宝华路6号105室-25319(集中办公区),执行事务合伙人王兆春,经营
范围为“投资咨询”。


截至本律师工作报告出具之日,博望投资的合伙人信息如下:

序号

合伙人姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

王兆春

108.49

17.39

2

张彩虹

104.00

16.67

3

刘志勇

104.00

16.67

4

陈龙

49.09

7.87

5

查道河

29.12

4.67




序号

合伙人姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

6

阳斌

14.56

2.33

7

刘志国

12.48

2.00

8

王克亮

10.82

1.73

9

熊小明

10.40

1.67

10

程序

10.40

1.67

11

董争武

10.40

1.67

12

邬振琪

10.40

1.67

13

刘晓勇

8.82

1.41

14

邹杰

8.32

1.33

15

赵小松

8.32

1.33

16

张树森

8.32

1.33

17

邓小强

8.32

1.33

18

丁泽良

8.32

1.33

19

李页仔

8.32

1.33

20

吴聚光

8.32

1.33

21

王林海

7.49

1.20

22

廖永燕

7.49

1.20

23

倪明超

7.49

1.20

24

唐旅生

7.49

1.20

25

赵妍

6.66

1.07

26

程丽霞

6.24

1.00

27

刘家龙

6.24

1.00

28

廖鹏祺

6.24

1.00

29

程运宝

6.24

1.00

30

谭艳国

6.24

1.00

31

唐晓燕

4.99

0.80

32

吴奇文

4.99

0.80

33

孙立平

4.99

0.80

合计

624.00

100.00



(9)博展投资


博展投资成立于2017年1月6日,现持有珠海市工商局核发的统一社会信
用代码为91440400MA4W56DQ2J的《营业执照》,主要经营场所为珠海市横琴
新区宝华路6号105室-25318(集中办公区),执行事务合伙人王兆春,经营范
围为“投资咨询”。


截至本律师工作报告出具之日,博展投资的合伙人信息如下:

序号

合伙人姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

王兆春

312.00

50.00

2

黎雪峰

99.05

15.87

3

邢镇

49.55

7.94

4

吴聚光

27.04

4.33

5

赵小松

27.04

4.33

6

付林

26.54

4.25

7

邹杰

24.96

4.00

8

覃庆权

20.80

3.33




序号

合伙人姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

9

张树森

16.64

2.67

10

邓小强

9.15

1.47

11

卢建华

6.24

1.00

12

吴汉权

4.99

0.80

合计

624.00

100.00



经本所承办律师核查,发行人的发起人在发行人设立时均具有《中华人民
共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人
的资格。


2. 发行人现有股东


截至本律师工作报告出具之日,发行人共有十名股东,即王兆春、付林、
成君、陈均、曾宪之、王凯、利佰嘉、博航投资、博展投资、博望投资。


(1)王兆春


具体情况详见本节“王兆春”部分。


(2)付林


具体情况详见本节“付林”部分。


(3)成君


具体情况详见本节“成君”部分。


(4)陈均


具体情况详见本节“陈均”部分。


(5)曾宪之


具体情况详见本节“曾宪之”部分。


(6)王凯


具体情况详见本节“王凯”部分。


(7)博航投资


具体情况详见本节“博航投资”部分。


(8)博望投资



具体情况详见本节“博望投资”部分。


(9)博展投资


具体情况详见本节“博展投资”部分。


(10)利佰嘉


利佰嘉成立于2018年1月2日,现持有浙江省衢州市开化县市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为91330824MA29U4YU5G 的《营业执照》,经营
场所为浙江省衢州市开化县华埠镇易云电子商务创业园5幢601室,执行事务
合伙人为深圳市利佰嘉投资管理有限公司(委派代表:邱鸣),经营范围为“股
权投资管理;资产管理;实业投资;投资咨询服务。(未经金融等监管部门批
准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)”

根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》,利佰嘉已于
2018年3月16日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示(基金编号:
SCM663)。


截至本律师工作报告出具之日,利佰嘉的合伙人信息如下:

序号

合伙人姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

毛勇锋

1500.00

20.80

2

周宇宏

500.00

6.93

3

黄焯

1200.00

16.64

4

程立宏

1500.00

20.80

5

万韫

400.00

5.55

6

付道贵

2100.00

29.13

7

深圳市利佰嘉投资管理有限公司

10.00

0.14

合计

7210.00

100.00



根据公司提供的资料并经本所核查,截至本律师工作报告出具之日,深圳
市利佰嘉投资管理有限公司的股权结构如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

李晨

510.00

51.00

2

朱红玲

480.00

48.00

3

罗燕

10.00

1.00

合计

1000.00

100.00



根据本所承办律师登录中国证券投资基金业协会信息公示系统查询,深圳
市利佰嘉投资管理有限公司已于2017年6月29日完成私募基金管理人登记程


序并予以公示(登记编号:P1063377)。


经核查,本所承办律师认为,发行人的现有股东具有法律、法规、规范性
文件规定的股东资格。


(三)发起人的人数、住所、出资比例


经本所承办律师核查,发行人有九名发起人,发起人均在中国境内拥有住
所,符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。

根据天健于2018年2月6日出具的天健验〔2018〕3-4号《珠海博杰电子股份
有限公司验资报告》,发行人设立时的注册资本5,000万元,已全部由九名发起
人同比例足额认购,且均已实际出资。


综上,本所承办律师认为,各发起人均在中国境内有住所,发起人的人数、
住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。


(四)发起人的出资


根据天健于2018年2月6日出具的天健验〔2018〕3-4号《珠海博杰电子
股份有限公司验资报告》,发行人系由博杰有限以整体变更方式设立的股份有
限公司,发起人按照各自持有博杰有限股权的比例,以博杰有限经审计的账面
净资产作为对发行人的出资。


根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,博杰有限整体变更设立为
股份有限公司时,相应的固定资产和债权债务全部由发行人承继。


本所承办律师认为,发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设
立为股份有限公司,发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入
股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。


(五)发行人的实际控制人


截至本律师工作报告出具之日,王兆春、付林和成君三人合计直接、间接
控制公司79.56%股份,为公司实际控制人,其中王兆春直接持有公司31.09%股
份,通过博航投资、博展投资和博望投资间接控制公司9.60%股份;付林直接持
有公司23.32%的股份;成君直接持有公司15.55%股份。博杰有限设立至今,王


兆春、付林和成君三人合计持有的发行人股权始终超过50%,具体情况如下:

时间

实际控制人控制发行人股份/股权情况

合计控制比


2005年5月-2006年11月

王兆春(直接持股50%)、付林(直接持股30%)、
成君(直接持股20%)

100%

2006年11月-2010年1月

王兆春(直接持股45%)、付林(直接持股27%)、
成君(直接持股18%)

90%

2010年1月-2015年12月

王兆春(直接持股50%)、付林(直接持股30%)、
成君(直接持股20%)

100%

2015年12月-2017年1月

王兆春(直接持股38%)、付林(直接持股
28.50%)、成君(直接持股19%)

85.50%

2017年1月-2018年4月

王兆春(直接持股32.40%、间接控制10.00%)、
付林(直接持股24.30%)、成君(直接持股
16.20%)

82.90%

2018年4月至今

王兆春(直接持股31.09%、间接控制9.60%)、
付林(直接持股23.32%)、成君(直接持股
15.55%)

79.56%



2018年2月,博杰有限整体变更为股份公司后,为保持对公司共同控制权
的持续稳定,王兆春、付林、成君签署《一致行动协议》,就在发行人董事会、
股东大会上保持一致行动的相关事宜达成了一致行动协议,协议有效期至公司
在境内首次公开发行股票并上市之日起36个月止。


根据公司提供的资料、书面确认并经本所承办律师对王兆春、付林和成君
进行的访谈,王兆春、付林和成君三人自有限公司阶段至今在历次董事会、股
东会或股东大会的表决结果均保持一致,即三人在公司运营、董事及高级管理
人员的选任等重大事项上始终保持一致意见,不存在分歧或者争议情况。发行
人治理结构健全、运行良好,三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的
规范运作。


综上所述,本所承办律师认为,王兆春、付林、成君为发行人的共同实际
控制人。


七、发行人的股本及其演变过程

(一)发行人前身——博杰有限的设立及股本变化
1. 2005年5月,设立



2005年4月15日,珠海市工商局出具了(珠工商)名预核内字[2005]第
01322号《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为“珠海市博杰电子
有限公司。”2005年4月20日,全体股东签署了《珠海市博杰电子有限公司章
程》,对股东认缴出资额,出资比例及股东权利义务进行了约定。2005年4月
29日,筹备中的博杰有限向珠海市工商局递交了《公司设立登记申请书》。


2005年5月16日,珠海岳华安地联合会计师事务所出具了岳华安地验字
2005-01-0386号《验资报告》,经其审验,截至2005年5月16日,博杰有限已
收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元,全部以货币出资。


2005年5月30日,珠海市工商局核发了注册号为4404002055489的《企业
法人营业执照》,博杰有限设立时的住所为珠海市南屏科技工业园屏北二路2
号二楼,注册资本为50万元,实收资本为50万元,法定代表人为付林,经营
范围为批发、零售、设计、制造电子测试设备、工业自动化设备、五金配件,
营业期限为2005年5月30日至2015年5月30日。


博杰有限设立时,股东及其出资情况如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

王兆春

25.00

50.00

货币

2

付林

15.00

30.00

货币

3

成君

10.00

20.00

货币

合计

50.00

100.00

-



2. 2006年11月,第一次股权转让


2006年9月5日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:王兆春
将其持有的5%股权转让给李国宏,投注技巧:付林将其持有的3%股权转让给李国宏,成
君将其持有的2%股权转让给李国宏。根据上述变更事项,博杰有限相应修改了
《公司章程》。


2006年9月5日,付林、王兆春、成君分别与李国宏就本次股权转让分别
签署了《股权转让协议》,约定王兆春将其持有的5%股权以2.5万元的价格转
让给李国宏,付林将其持有的3%股权以1.5万元的价格转让给李国宏,成君将
其持有的2%股权以1万元的价格转让给李国宏。


2006年11月16日,博杰有限就上述事项在珠海市工商局办理完毕变更登


记手续。


本次变更完成后,博杰有限股东及持股比例如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

王兆春

22.50

45.00

货币

2

付林

13.50

27.00

货币

3

成君

9.00

18.00

货币

4

李国宏

5.00

10.00

货币

合计

50.00

100.00

-



3. 2010年1月,第二次股权转让


2009年12月20日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:李国
宏将其持有的博杰有限5%的股权转让给王兆春,将其持有的博杰有限3%的股
权转让给付林,将其持有的博杰有限2%的股权转让给成君。根据上述变更事项,
博杰有限相应修改了公司章程。


2009年12月20日,李国宏分别与王兆春、付林、成君就本次股权转让签
署了《股权转让协议》,约定李国宏将其持有的博杰有限5%的股权以2.5万元
的价格转让给王兆春,将其持有的博杰有限3%的股权以1.5万元的价格转让给
付林,将其持有的博杰有限2%的股权以1万元的价格转让给成君。


2010年1月15日,博杰有限就上述变更事项在珠海市工商局办理完毕变更
登记手续。


本次变更完成后,博杰有限股东及持股比例如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

王兆春

25.00

50.00

货币

2

付林

15.00

30.00

货币

3

成君

10.00

20.00

货币

合计

50.00

100.00

-



4. 2011年6月,第一次增资


2011年5月23日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:博杰有
限注册资本、实收资本由50万元变更为500万元。其中王兆春认缴新增注册资
本225万元,付林认缴新增注册资本135万元,成君认缴新增注册资本90万元。

根据上述变更事项,博杰有限相应修改了公司章程。



2011年5月25日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具了
中兴财光华(粤)验字2011-0238号《验资报告》。经其审验,截至2011年5
月25日,博杰有限已收到股东王兆春、付林和成君缴纳的新增注册资本(实收
资本)合计450万元,股东以货币出资450万元,博杰有限累计实收资本500
万元。


2011年6月2日,博杰有限就上述变更登记事项在珠海市工商局办理完毕
变更登记手续。


本次变更完成后,博杰有限股东及持股比例如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

王兆春

250.00

50.00

货币

2

付林

150.00

30.00

货币

3

成君

100.00

20.00

货币

合计

500.00

100.00

-



5. 2013年9月,第二次增资


2013年9月1日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:公司注
册资本、实收资本由500万元变更为5000万元,其中王兆春认缴新增注册资本
2,250万元,付林认缴新增注册资本1,350万元,成君认缴新增注册资本900万
元。根据上述变更事项,博杰有限相应修改了公司章程。


2013年9月5日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具了
中兴财光华(粤)验字2013-0198号《验资报告》。经其审验,截至2013年9
月5日,博杰有限已收到股东王兆春、付林和成君缴纳的新增注册资本(实收
资本)合计4500万元,股东以货币出资合计4500万元,博杰有限累计实收资
本5,000万元。


2013年9月22日,博杰有限就上述变更登记事项在珠海市工商局办理完毕
变更登记手续。


本次变更完成后,博杰有限股东及持股比例如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

王兆春

2500.00

50.00

货币

2

付林

1500.00

30.00

货币

3

成君

1000.00

20.00

货币

合计

5000.00

100.00

-






6. 2015年12月,第三次股权转让


2015年11月15日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:(1)
王兆春将其持有的博杰有限9.5%的股权转让给新股东陈均;(2)王兆春将其持
有的博杰有限2.5%的股权转让给新股东曾宪之;(3)付林将其持有的博杰有限
1.5%的股权转让给新股东曾宪之;(4)成君将其持有的博杰有限1%的股权转
让给新股东曾宪之。根据上述变更事项,博杰有限相应修改了公司章程。


2015年11月15日,上述转让双方分别就本次股权转让签订了《股权转让
协议》,约定王兆春将其持有的博杰有限9.5%股权以1076.35万元的价格转让
给新股东陈均;王兆春将其持有的博杰有限2.5%的股权以283.25万元的价格转
让给新股东曾宪之;付林将其持有的博杰有限1.5%的股权以169.95万元的价格
转让给新股东曾宪之;成君将其持有博杰有限1%的股权以113.3万元的价格转
让给新股东曾宪之。


2015年12月9日,博杰有限就上述变更事项在珠海市工商局办理完毕变更
登记手续。


本次变更完成后,博杰有限股东及持股比例如下:

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

王兆春

1900.00

38.00

货币

2

付林

1425.00

28.50

货币

3

成君

950.00

19.00

货币

4

陈均

475.00

9.50

货币

5

曾宪之

250.00

5.00

货币

合计

5000.00

100.00

-



7. 2017年1月,第四次股权转让


2017年1月9日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:(1)王
兆春将其持有的博杰有限1.52%的股权转让给新股东博航投资;(2)王兆春将
其持有的博杰有限1.14%的股权转让给新股东博望投资;(3)王兆春将其持有
博杰有限1.14%的股权转让给新股东博展投资;(4)王兆春将其持有的博杰有
限1.8%的股权转让给新股东王凯;(5)付林将其持有的博杰有限1.14%股权转
让给新股东博航投资;(6)付林将其持有的博杰有限0.855%的股权转让给新股
东博望投资;(7)付林将其持有的博杰有限0.855%的股权转让给新股东博展投
资;(8)付林将其持有的博杰有限1.35%的股权转让给新股东王凯;(9)成君


将其持有的博杰有限0.76%的股权转让给新股东博航投资;(10)成君将其持有
的博杰有限0.57%的股权转让给新股东博望投资;(11)成君将其持有的博杰有
限0.57%的股权转让给新股东博展投资;(12)成君将其持有的博杰有限0.9%
的股权转让给新股东王凯;(13)陈均将其持有的博杰有限0.38%的股权转让给
新股东博航投资;(14)陈均将其持有的博杰有限0.285%的股权转让给新股东
博望投资;(15)陈均将其持有的博杰有限0.285%的股权转让给新股东博展投
资;(16)陈均将其持有的博杰有限0.45%的股权转让给新股东王凯;(17)曾
宪之将其持有的博杰有限0.2%的股权转让给新股东博航投资;(18)曾宪之将
其持有的博杰有限0.15%的股权转让给新股东博望投资;(19)曾宪之将其持有
的博杰有限0.15%的股权转让给新股东博展投资。根据上述变更事项,博杰有限
相应修改了公司章程。


2017年1月9日,上述转让双方分别就本次股权转让签订了《股权转让协
议》,约定:(1)王兆春将其持有的博杰有限1.52%的股权以316.16万元的价
格转让给新股东博航投资;(2)王兆春将其持有的博杰有限1.14%的股权以
237.12万元的价格转让给新股东博望投资;(3)王兆春将其持有的博杰有限
1.14%的股权以237.12万元的价格转让给新股东博展投资;(4)王兆春将其持
有的博杰有限1.8%的股权以374.4万元的价格转让给新股东王凯;(5)付林将
其持有的博杰有限1.14%股权以237.12万元的价格转让给新股东博航投资;(6)
付林将其持有的博杰有限0.855%的股权以177.84万元的价格转让给新股东博望
投资;(7)付林将其持有的博杰有限0.855%的股权以177.84万元的价格转让
给新股东博展投资;(8)付林将其持有的博杰有限1.35%的股权以280.8万元
的价格转让给新股东王凯;(9)成君将其持有的博杰有限0.76%的股权以158.08
万元的价格转让给新股东博航投资;(10)成君将其持有的博杰有限0.57%的股
权以118.56万元的价格转让给新股东博望投资;(11)成君将其持有的博杰有
限0.57%的股权以118.56万元的价格转让给新股东博展投资;(12)成君将其
持有的博杰有限0.9%的股权以187.2万元的价格转让给新股东王凯;(13)陈
均将其持有的博杰有限0.38%的股权以79.04万元的价格转让给新股东博航投
资;(14)陈均将其持有的博杰有限0.285%的股权以59.28万元的价格转让给
新股东博望投资;(15)陈均将其持有的博杰有限0.285%的股权以59.28万元
的价格转让给新股东博展投资;(16)陈均将其持有的博杰有限0.45%的股权以


93.6万元的价格转让给新股东王凯;(17)曾宪之将其持有的博杰有限0.2%的
股权以41.6万元的价格转让给新股东博航投资;(18)曾宪之将其持有的博杰
有限0.15%的股权以31.2万元的价格转让给新股东博望投资;(19)曾宪之将
其持有的博杰有限0.15%的股权以31.2万元的价格转让给新股东博展投资。


2017年1月20日,博杰有限就上述变更事项在珠海市工商局办理完毕变更
登记手续。


本次变更完成后,博杰有限股东及持股比例如下:

序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

王兆春

1620.00

32.40

货币

2

付林

1215.00

24.30

货币

3

成君

810.00

16.20

货币

4

陈均

405.00

8.10

货币

5

曾宪之

225.00

4.50

货币

6

王凯

225.00

4.50

货币

7

博航投资

200.00

4.00

货币

8

博望投资

150.00

3.00

货币

9

博展投资

150.00

3.00

货币

合计

5000.00

100.00

-



(二)发行人的设立


2018年2月14日,博杰有限整体变更为股份有限公司,具体情况详见本律
师工作报告正文“四、发行人的设立”。


(三)发行人设立后的股份变动
1. 2018年5月,增资


2018年3月19日,利佰嘉与发行人、王兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、
王凯、博航投资、博展投资、博望投资签署了《关于珠海博杰电子股份有限公
司之增资协议》,就本次增资的数量、价格、认购金额、支付方式及各方陈述
与保证等事宜作出了具体的约定。


2018年4月3日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,全体股东决定
发行人股本由5,000万股增加至5,210万股,新增股本210万股,由新股东利佰
嘉以2,900万元的价格,认购新增股本210万股。根据上述变更事项,发行人相
应修改了公司章程。


2018年4月9日,天健深圳分所出具了天健深验(2018)12号《验资报告》,


经审验,截至2018年4月3日,利佰嘉缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
210万元,计入资本公积(股本溢价)2,690万元,以货币出资2,900万元,发
行人变更后的注册资本为5,210万元,累计实收资本为5,210万元。2018年8月
24日,天健出具了天健验〔2018〕3-66号《实收资本复核报告》,对上述验资
进行了复核。


2018年5月2日,发行人就上述变更登记事项在珠海市工商局办理完毕变
更登记手续。


本次增资后,发行人股东及持股比例如下:

序号

股东姓名/名称

持股数额(万股)

持股比例(%)

出资方式

1

王兆春

1,620.00

31.09

货币

2

付林

1,215.00

23.32

货币

3

成君

810.00

15.55

货币

4

陈均

405.00

7.77

货币

5

曾宪之

225.00

4.32

货币

6

王凯

225.00

4.32

货币

7

利佰嘉

210.00

4.03

货币

8

博航投资

200.00

3.84

货币

9

博望投资

150.00

2.88

货币

10

博展投资

150.00

2.88

货币

合计

5,210.00

100.00

-



(四)发行人股东所持发行人股份的质押情况


根据发行人股东的声明和保证及经本所承办律师核查,截至本律师工作报
告出具之日,发行人股东王兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、王凯、利佰嘉、
博航投资、博望投资、博展投资所持股份不存在设置质押及其他第三方权利负
担的情况,所持股份无被查封、冻结的情况。


综上,本所承办律师认为:

1. 发行人及其前身博杰有限设立时的股权(股份)设置、股本结构合法有
效;
2. 发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效;
3. 发起人和股东所持发行人股份未设置任何质押及其他第三方权利负担,
所持股份无被查封、冻结的情况。




八、发行人的业务

(一)发
行人经营范围和经营方式


1. 发行人的经营范围


(1)根据发行人现行有效的《公司章程》,发行人的经营范围为

电子测
试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售,相关设备维修、升级(测试)
及相关商务服务和技术服务,智能制造产品生产,租赁




(2)发行人经营范围的历次变更


经本所承办律师查阅发行人的工商资料,发行人报告期初的经营范围为

批发

零售
、设计、制造电子测试设备、工业自

化设备、五金配件






2017

9

13
日,经珠海市工商局香洲分局核准,博杰有限经营范围变更

“批发、零售、设计、制造电子测试设备、工业自动化设备、维修(
测试)
及相关商务服务和技术服务、租赁”。



2018

2

14
日,经珠海市工商局核准,博杰有限整体变更为股份有限公
司,经营范围
变更为

电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售,
相关设备维修、升级(测试)及相关商务服务和技术服务,智能制造产品生产,
租赁




此后发行
人经营范围未再发生变更。



经本所承办律师核查,博杰有限、发行人自报告期初,经营范围变更均已
经内部决策机构审议通过,并办理了相应的工商变更登记手续,依法履行了经
营范围变更的法定程序,其登记的经营范围与《公司章程》规定内容一致。


所承办律师认为,

经营范围的变更合法、有效。



2. 发行人子公司的经营范围


截至本律师工作报告出具之日,发行人
境内
控股子公司的经营范围详见本
律师工作报告正文

十、发行人的主要财产


中第(二)节

发行人子公司






3. 发行人的经营方式



经本所承办律师核查,
发行人主营业务为
工业自动化设备

配件
的研发、
生产、销售及相关技术服务,致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站
式解决方案,与公司的经营范围相符。



4. 发行人
及其子公司拥有的与生产经营有关的资质、认证和许可
、备案


经核查,发行人
及其境内控股子公司
已取得的业务经营所必须的资质、许可、
备案及其
拥有的认证如下:


(1)资质、许可及备案





持有人

证书名称

证书编号

许可内容

有效期限

颁发单位

1

发行人

《对外贸易经营者备
案登记表》

03613921

-

-

备案登记
机关

2

发行人

《中华人民共和国海
关报关单位注册登记
证书》

4404164150

进出口货物
收发货

长期

拱北海关

3

发行人

《出入境检验检疫报
检企业备案表》

4800602999

-

-

中华人民
共和国珠
海出入境
检验检疫


4

苏州博


《对外贸易经营者备
案登记表》

02783479

-

-

备案登记
机关

5

苏州博


《中华人民共和国海
关报关单位注册登记
证书》

3205365728

进出口货物
收发货

长期

苏州海关

6

苏州博


《出入境检验检疫报
检企业备案表》

3202613364

-

-

中华人民
共和国江
苏出入境
检验检疫


7

成都博


《对外贸易经营者备
案登记表》

03728706

-

-

备案登记
机关

8

成都博


《中华人民共和国海
关报关单位注册登记
证书》

510196974B

进出口货物
收发货

长期

成都海关

9

成都博


《出入境检验检疫报
检企业备案表》

5109601593

-

-

中华人民
共和国四
川出入境
检验检疫




(2)管理体系及产品认证





持有


证书类型

证书编


认证产品/涵
盖范围

符合标准

有效期限

颁发机构

1.


发行


符合性认
证证书

MDC
1415


Sound
Check Auto


欧盟机械指



2015.05.12-2020.05.1

通标标准技术
服务有限公司





Acoustic
Box


2006
/
42/EC
附录
7
要求


1

英国公司

SGS
United
Kingdom
Ltd
.



2.


发行


机械指令
认证证书

G
ZES1
806009
803MD
C


Acoustic
Box


欧盟机械指

2006
/42/EC


-

通标标准技术
服务有限公司
英国公司

SGS
United
Kingdom
Ltd
.



3.


发行


PDU
符合
性认证证



6516
-
2
015
-
CE
-
RGC
-
DNV
Rev.0.0


BJ
-
PU6001

BJ
-
PU6002

BJ
-
PU6003


EN
60320
-
1:200
1+A1

2007


2015.05.29-2020.05.28

上海挪华威认
证有限公司


4.


发行


PDU
符合
性认证证



6517
-
2
015
-
PC
-
RGC
-
DNV
Rev.0.0


BJ
-
PU6001

BJ
-
PU6002

B
J
-
PU6003


EN
61000
-
6
-
1:2
007

EN
61000
-
6
-
3:2
007+A1

2011+AC

2012


2015.05.29-2020.05.28

上海挪华威认
证有限公司


5.


发行


管理体系
认证证书


189121
-
2015
-
AQ
-
RG
C
-
RvA


PCBA
测试
设备和治具
的设计、生
产及服务


ISO
9001:2015/G
B/T
19001
-
2016


2018.09.20-2021.12.03

上海挪华威认
证有限公司


6.


发行


管理体系
认证证书


189122
-
2015
-
AE
-
RG
C
-
RvA


PCBA
测试
设备和治具
的设计、生
产及服务


ISO
14001:2015


2018.09.20-2021.12.03

上海挪华威认
证有限公司


7.


发行


管理体
系认证证



189120
-
2015
-
AHSO
-
RGC
-
R
vA


PCBA
测试
设备和治具
的设计、生
产及服务


OHSAS
18001:2007-

2018.09.20-2021.03.11

上海挪华威认
证有限公司


8.


成都
博杰

环境
管理
体系认证
证书


284201
8
E
5026
7
R
1
S


工业自动化
控制系统装
置、电子测
量仪器(需
型式批准的
除外)的研
发、生产、
销售及
相关
管理活动


GB
/T24001
-
2016
/
ISO
14001:2015


2018.08.09-2021.08.08

华鉴认证有限
公司


9.


成都
博杰

管理体系
认证证书


284201
8
Q
504
71
R
1
S


工业自动化
控制系统装
置、电子测
量仪器(需
型式批准的
除外)的研
发、生产、
销售


GB
/T19001
-
2016
/
ISO90
01:2015


2018.08.09-2021.08.08

华鉴认证有限
公司


10.


苏州
博坤

管理体系
认证证书


117 17
QU
0170
-
0
8 ROM


PCBA
测试
治具的设
计、生产


GB/T1
9001
-
2016/ISO90
01:2015


2017.08.17-2020.08.16

上海英格尔认
证有限公司





11.


苏州
博坤

管理体系
认证证书


117 17
EU
0063
-
0
8 ROM


江苏省苏州
高新区鹿山
路85号六号
楼第二层的
博坤机电
(苏州)有
限公司的
PCBA测试
治具的设
计、生产的
相关环境管
理活动

GB/T24001
-
2016/ISO14
001:2015


2017.08.17-2020.08.16

上海英格尔认
证有限公司




经核查,本所承办律师认为,发行人及境内控股子公司均已履行其从事业
务必备的登记、
备案手续。



综上,
本所承办律师认为,发行人
及境内控股子公司
的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,经营范围涉及许可或备案经营项
目的,已取得有关部门的许可或备案




(二)发行人在中国大陆以外经营


根据发行人说明及本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,

行人
设有香港博杰及美国博杰两

全资
子公司。



1. 香港博杰


根据香港华马黄杨律师行出具的法律意见书并经本所承办律师核查,香港
博杰于
2015

7

6

依法设立,在香港经营测试设备、工业自动化设备等进
出口贸易;注册办事处地址为香港中环德辅道中
1
61
-
1
67
号香港贸易中心
1
1

楼;香港博杰已发行股份数为
3,
000
,
000
股,唯一股东为博杰股份;香港博杰唯
一董事为王兆春。



发行人已就
投资设立香港博杰
取得了
广东省商务厅于
2018

3

15
日核
发的《企业境外投资证书》

境外投资证第
N4400201800137


,核准投资总
额为
300
万港元,
核准
经营范围为测试设备、工业自动化设备、测试自动化设
备、精密机械产品、工业原器件及材料等进出口贸易。



2. 美国博杰


根据美国
MH Martinez Hsu
律师事务所的
An Lee Hsu
律师出具的备忘录并
经本所承办律师核查,
美国
博杰
于2017年1月10日在美国加利福尼亚州申请


注册设立,目前在加利福尼亚

合法经营业务;注册营业地址为美国加利福尼
亚州
森尼韦尔市
Lakeway

710

285

;美国博杰已发行股份数为
5
00
,
000

,唯一股东为博杰股份;注册董事为王兆春、陈均、曾宪之,曾宪之同时为
首席执行官。


发行人已就投资
设立美国博杰
取得

广东省商务厅于
2018

3

15
日核
发的《企业境外投资证书》

境外投资证第
N4400201800138


,核准投资总
额为
100
万美元,
核准
经营范围为测试
设备
及自动化设备进出口贸易、工程服
务。



根据
发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所承办律师核查,报
告期内香港博杰、美国博杰在境外的生产经营符合当地法律规定。



(三)发行人的主营业务


发行人主营业务为
工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术
服务,致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。



根据申报《审计报告》,发行人
2015
年度、
2016
年度、
2017
年度、
2018

1
-
6
月的主营业务收入分别为
393,788,530.11
元、
390,501,768.37
元、
482,232,159.
09
元、
286,972,477.22

,占发行人
20
15
年度、
2016
年度、
2017
年度、
2018

1
-
6
月总业务收入的比例为
100%

100%

100%

100%




本所承办律师认为,发行人的收入主要来自其主营业务,发行人的主营业
务突出,近三年未发生过变更。



(四)发行人的持续经营


1. 根据工商、税务等主管部门出具的证明并经本所承办律师核查,发行人
及其
控股
子公司近三年经营正常且未受到相关主管部门的重大行政处罚,不存
在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。

2. 根据申报《审计报告》及发行人提供的资料,发行人的主要财务指标良
好,不存在不能支付到期债务的情况
。根据发行人提供的正在履行的重大合同
并经本所承办律师核查,该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的
内容。




3. 根据发行人说明并经本所承办律师核查,发行人的高级管理人员和核心
业务人员专职在发行人处工作,董事、监事、高级管理人员队伍稳定。



综上,本所承办律师认为:


1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,
经营范围涉及许可或备案经营项目的,已取得有关部门的许可或备案;
2. 发行人在中国大陆以外经营业务
合法、合规、
真实、有效;
3. 发行人的主营业务突出,且近三年没有发生变更;
4. 发行人依法有效存续,
不存在持续经营的法律障碍。



九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方及关联交易
1. 关联方


根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《第12号
规则》等规范性文件的有关规定、申报《审计报告》及发行人提供的资料和说
明,报告期内发行人的关联方主要有:

(1)持有发行人5%以上股份的股东


经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,持有发行人5%以上
股份的股东具体如下:

序号

关联方姓名

关联关系

1.


王兆春

公司控股股东及实际控制人之一,直接持有发行人31.09%的股份,
通过博航投资、博展投资和博望投资合计控制公司9.60%股份。


2.


付林

公司控股股东及实际控制人之一,直接持有发行人23.32%的股份。


3.


成君

公司控股股东及实际控制人之一,直接持有发行人15.55%的股份。


4.


陈均

持有发行人7.77%的股份



持有发行人5%以上股份的股东的具体情况详见本律师工作报告正文“六、
发起人和股东(实际控制人)”中第(二)节“发行人发起人及股东的具体情
况”。


(2)发行人的子公司



经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的子公司如
下表所示:

序号

关联方名称

关联关系

1.


珠海博冠

发行人全资子公司

2.


香港博杰

发行人全资子公司

3.


美国博杰

发行人全资子公司

4.


成都博杰

发行人控股子公司

5.


苏州博坤

发行人控股子公司

6.


奥德维

发行人控股子公司

7.


深圳博隽

发行人控股子公司

8.


尔智机器人

发行人参股公司



发行人的子公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要
财产” 第(二)节“发行人子公司”。


(3)发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员


发行人现任董事、监事及高级管理人员具体情况详见本律师工作报告正文
“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。发行人的现任董事、
监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。


(4)发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的企

①持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事
或高级管理人员或施加重大影响的企业





经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、
担任董事或高级管理人员或施加重大影响的企业如下表所示:





关联方名称

关联关系

经营范围

1.


江苏馨霞实业有
限公司

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行董事的企业

实业投资管理;理化生实验设备、玩具、
教具、体育器材、音乐器材、教学仪器、
黑板研发、加工、制造、销售;塑胶厂地、
人造草坪、PVC卷材铺设、销售;幼儿园
装潢设计







关联方名称

关联关系

经营范围

2.


珠海市汉威企业
管理有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行董事的企业

厂房租赁、物业管理

3.


珠海市俊凯机械
科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春控制的企业

精密零部件的设计、研发、生产、销售;
智能机械电子设备及其配件的技术研发、
生产制造、销售、技术咨询、技术服务

4.


珠海市科瑞思机
械科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春及其配偶文
彩霞共同控制的企业

研发、生产、销售电子元器件、绕线机、
电子元器件配套生产设备,及各种电子组
件及配件加工服务,经营相关进出口业务

5.


上高雄辉电子科
技有限公司

珠海市科瑞思机械科
技有限公司的全资子
公司

电子产品研发;电子产品、电子元件,电子
材料,电子设备,塑胶配件,五金配件生
产、销售

6.


珠海市恒诺科技
有限公司

珠海市科瑞思机械科
技有限公司的全资子
公司

研发、生产、销售电子元器件、绕线机、
电子元器件配套生产设备,及各种电子组
件及配件加工服务,经营相关进出口业务

7.


四川恒诺电子有
限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的全资子公司

电子线圈生产加工及销售;货物进出口

8.


四川恒纬达机电
有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

电子线圈加工及销售、生产,货物进出口

9.


四川恒信发电子
有限公司

四川恒诺电子有限公
司的控股子公司

电子线圈生产加工及销售;货物进出口

10.


东莞市复协电子
有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

研发、加工、产销:电子产品、塑胶、五
金配件、电脑周边设备

11.


江西众科电子科
技有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

电感线圈、电子元器件研发、生产与销售

12.


东莞市玉新电子
科技有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

研发、产销:电子产品及配件、塑胶制品、
机电设备;货物或技术进出口(国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

13.


衡南县华祥科技
有限公司

珠海市恒诺科技有限
公司的控股子公司

生产、加工、销售电子产品、电子元件、
五金制品;货物及技术进出口

14.


珠海横琴博航投
资咨询企业(有限
合伙)

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行事务合伙人的企


投资咨询

15.


珠海横琴博望投
资咨询企业(有限
合伙)

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行事务合伙人的企


投资咨询

16.


珠海横琴博展投
资咨询企业(有限
合伙)

发行人实际控制人之
一王兆春控制并担任
执行事务合伙人的企


投资咨询

17.


成都众凯企业管
理有限公司

发行人实际控制人王
兆春、付林、成君共
同控制公司,成君担
任执行董事、总经理

投资与资产管理;单位后勤管理服务;厂
房租赁

18.


成都松齐明科技
有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

研发、生产、加工、销售:文教用品、办
公用品及耗材







关联方名称

关联关系

经营范围

19.


珠海市椿田机械
科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

机械、模具研发;打印机配件、模具生产、
销售;五金生产及喷涂;医疗器械、厨房
系列、餐饮系列、保健系列、不锈钢餐具、
不锈钢厨具、不锈钢保健、汽车配件、汽
车零部件、航空配件、飞机制造;灯具配
件;其他商业批发、零售。


20.


珠海市贝宇科技
有限公司

珠海市椿田机械科技
有限公司控制的子公


机械、模具;五金、汽车配件研发、生产、
销售;医疗器械、厨房系列、餐饮系列、
保健系列、不锈钢餐具、不锈钢厨具、不
锈钢保健生产及销售、其他商业批发、零


21.


珠海市春田科技
有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

厨房系列,餐饮系列,保健系列,不锈钢
餐具,不锈钢厨具,不锈钢保健,医疗器
械的研发及销售

22.


东莞市艾瑞精密
机械科技有限公


发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

研发、生产、销售、设计:精密工业机械
及其配件;货物进出口、技术进出口

23.


江门市艾瑞精密
机械科技有限公


东莞市艾瑞精密机械
有限公司的全资子公


研发、生产、销售:精密机械,金属、塑料
电镀加工;加工、销售:五金零件、机械
配件;货物及技术进出口

24.


珠海市有兴精工
机械有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春施加重大影
响的企业

生产、加工;机械零件

25.


珠海鼎泰芯源晶
体有限公司

发行人实际控制人王
兆春、付林施加重大
影响、付林担任董事
的企业

从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相
关产品的设计、研发、生产、测试、加工、
销售、咨询及技术服务等业务(不含线路
板);半导体晶圆、器件等相关设备的研
发、设计、制造、销售、咨询及技术服务
等业务;技术及货物进出口业务

26.


中山市柏威机械
设备有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞施加重大影响的企


生产、加工、研发、销售:机械设备及其
配件、金属制品、塑胶制品、模具;金属
表面处理及热处理加工;货物进出口、技
术出口

27.


珠海市鸿鑫瑞机
械科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞之兄文海波施加重
大影响并担任经理的
企业

机械设备研发、销售;机械设备零件的加
工【具体按照斗环建表(2011)151号批
复执行】

28.


珠海市利威特塑
胶制品有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞之兄文海波控制并
担任执行董事的企业

工业 设备生产、销售及注塑、五金、吸塑
加工、销售【具体按照斗环建表(2011)
150号批复执行】

29.
② 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影
响,或担任董事或高级管理人员的其他企业





珠海市宏泰机械
科技有限公司

发行人实际控制人之
一王兆春的配偶文彩
霞之弟文海勇施加重
大影响并担任执行董
事兼经理的企业

机械设备研发、销售;机械零件的加工(具
体按斗环建表[2011]002号批复执行)、销








关联方名称

关联关系

经营范围

1.


珠海百众生物科
技有限公司

发行人董事曾宪之配
偶吴德蓉控制并担任
执行董事兼经理的企


生物制剂、水质改良剂的研发、生产、销售
(以上不含药物及需要资质方可经营项
目);商业的批发、零售(不含许可经营项
目)

2.


珠海康普生物科
技有限公司

发行人董事曾宪之配
偶之妹吴德莉控制并
担任执行董事兼经理
的企业

生物制剂、水质改良剂的研发、生产、销售
(以上不含药物及需要资质证方可经营的
项目);商业的批发、零售(不含许可经营
项目);社会经济信息咨询(不含许可经营
项目)

3.


广州佛朗斯股份
有限公司

发行人独立董事宋小
宁担任独立董事的企


机械配件批发;通用机械设备销售;商品信
息咨询服务;仓储咨询服务;通用机械设备
零售;机械配件零售;货物进出口(专营专
控商品除外);技术进出口;机械设备租赁;
通用设备修理;专用设备修理;供应链管理;
装卸搬运;劳务承揽;网络技术的研究、开
发;物联网技术研究开发

4.


广东因赛品牌营
销集团股份有限
公司

发行人独立董事宋小
宁担任独立董事的企


企业形象策划服务;会议及展览服务;公司
礼仪服务;公共关系服务;市场营销策划服
务;策划创意服务;广告业;网络技术的研
究、开发;数据处理和存储服务;信息技术
咨询服务;软件开发

5.


匠心立本(广
州)管理咨询有
限公司

发行人独立董事李立
斌的配偶贾瑾控制的
企业

企业管理咨询服务;教育咨询服务;职业技能
培训(不包括需要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目);信息技术咨询服务;
工业设计服务;工程技术咨询服务;项目投
资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营
的项目不得经营);贸易咨询服务;市场调
研服务;健康管理咨询服务(须经审批的诊
疗活动、心理咨询除外,不含许可经营项目,
法律法规禁止经营的项目不得经营);货物
进出口(专营专控商品除外);技术进出口;
医疗技术咨询、交流服务;向游客提供旅游、
交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行
社业务)

6.


广东华慧合兴
再生资源科技
发展有限公司

发行人独立董事李立
斌担任董事的企业

能源技术研究、技术开发服务;污水处理及
其再生利用;环境评估;企业自有资金投资;
房屋建筑工程施工;商品批发贸易;酒店管
理;投资咨询服务;场地租赁;餐饮管理;
能源管理服务

7.


东莞市勤业企业
代理事务所

发行人监事陈龙配偶
之姐吴春芳控制的个
人独资企业

企业登记代理、代理记账、税务代理、税务
咨询、税收筹划、企业管理咨询及信息咨询、
环保技术咨询、商标代理、知识产权代理、
商务咨询、企业上市咨询及账务辅导、财务
会计咨询

8.


珠海市香洲小鼻
象餐具配送中心

发行人财务总监张彩
虹配偶之姐梁小云控
制的个体工商户

——

9.


广东宝莱特医用
科技股份有限公


独立董事杨永兴担任
董事会秘书、副总经
理的公司

特许经营范围: 研究生产和销售医疗器械
(以国家食品药品监督部门核发的生产企业
许可证和经营企业许可证载明的许可项目
为准); 一般经营范围: 与医疗器械相关的仪




③ 报告期内其他主要关联方










关联方名称

关联关系

经营范围

器仪表及其零配件以及与产品相关的软件






关联方名称

关联关系

1.


珠海市广浩捷精密机械有
限公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2015年12
月28日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

2.


珠海市新威精密机械有限
公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2015年12
月28日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

3.


珠海市益精机械有限公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2015年12
月14日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

4.


珠海市泽凯五金制品有限
公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经施加重大影响的企业
(2015年12月29日,王兆春将其持有的全部股权转让给
无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

5.


珠海中航天河科技有限公


发行人实际控制人之一王兆春施加重大影响的企业珠海市
椿田机械科技有限公司曾经控制的公司(2018年11月8
日,珠海市椿田机械科技有限公司将其持有的全部股权转
让给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

6.


珠海市祥威精密机械有限
公司

发行人实际控制人之一王兆春配偶文彩霞曾经控制的企业
(2015年12月29日,文彩霞将其持有的全部股权转让给
无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

7.


上海俊超机械模具科技有
限公司

发行人实际控制人之一王兆春及其配偶文彩霞曾经共同控
制的企业(2015年12月15日,王兆春、文彩霞将其持有
的全部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕工商变更
登记手续)

8.


珠海志远塑料制品有限公


发行人实际控制人之一王兆春及其配偶文彩霞曾经实施重
大影响的企业(2016年10月26日,王兆春将其持有的全
部股权转让给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记
手续)

9.


珠海市万瑙特健康科技有
限公司(曾用名:珠海市智
博信息科技有限公司)

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2017年5
月15日,王兆春将其持有的全部股权转让给无关联关系第
三方并办理完毕工商变更登记手续)

10.


珠海市艾森科技有限公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经施加重大影响的企业
(2016年10月24日,王兆春将其持有的12%的股权转让
给无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续;2018
年10月26日, 王兆春将其持有的剩余18%的股权转让给
无关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

11.


珠海市拉图电子科技有限
公司

发行人实际控制人之一付林曾经施加重大影响的企业
(2016年4月20日,付林将其持有的全部股权转让给无
关联关系第三方并办理完毕工商变更登记手续)

12.


珠海盈致科技有限公司

博杰有限曾经施加重大影响的企业(2015年11月26日,
博杰有限将其持有的全部股权转让给无关联关系第三方并
办理完毕工商变更登记手续)

13.


Bojay Electronics Company
Limited

发行人实际控制人王兆春、付林、成君曾经控制的企业(已
于2018年7月6日完成注销手续)







关联方名称

关联关系

14.


上海礴杰机电科技有限公


发行人实际控制人王兆春、付林、成君曾经控制的企业(已
于2018年9月30日完成工商注销手续)

15.


珠海市纳特思自动化技术
有限公司

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(2015年
12月28日,王兆春将其持有的全部股权转让给珠海市广
浩捷精密机械有限公司并办理完毕工商变更登记手续;珠
海市纳特思自动化技术有限公司已于2018年1月9日完
成工商注销登记手续)

16.


珠海市南屏春欣元模具配
件经营部

发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(已于2015
年12月4日完成工商注销登记手续)

17.


成都市科勒思电子有限公


发行人实际控制人之一王兆春曾经控制的企业(已于2015
年4月7日完成工商注销登记手续)

18.


珠海市瑞迪欧商贸有限公


实际控制人之一王兆春配偶文彩霞曾经控制公司(已于
2015年2月4日完成工商注销登记手续)

19.


珠海市香洲惠家人百货店

发行人实际控制人之一王兆春的母亲张正华曾经经营的
个体工商户(已于2018年4月2日完成工商注销登记手
续)

20.


珠海市塬智投资管理有限
公司

发行人财务总监张彩虹及其配偶梁文造曾经控制的企业
(已于2018年6月8日完成工商注销登记手续)

21.


吕梁市汇鑫寄售有限公司

发行人副总经理、董事会秘书刘志勇之兄刘志岗曾经实施
重大影响的企业(已于2018年11月28日完成工商注销
手续)



2. 发行人与关联方之间的关联交易


根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律
师核查,发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易情况如下(其中,存
在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子
公司交易已作抵销,在本律师工作报告中不予披露):

(1)经常性关联交易
① 与Bojay Electronics Company Limited的关联交易





为了满足境外业务的发展需求,公司实际控制人王兆春、付林和成君于2005
年5月在香港注册成立了Bojay Electronics Company Limited,自成立之日起其仅
作为发行人境外销售接单和采购下单的平台,该公司并未开展其他生产经营。

销售方面,Bojay Electronics Company Limited按照其与境外终端客户相同的价格
向公司进行采购,而相关产品的生产、运输、报关、安装调试及售后服务均由
公司自行完成;采购方面,Bojay Electronics Company Limited按照其与境外供应
商相同的采购价格向公司进行销售,向境外供应商采购的相关原材料直接发往
公司仓库。



②向关联方销售商品





2015年度,公司与Bojay Electronics Company Limited的关联交易情况如下:

交易内容

2015年度

销售收入(万元)

9,140.49

占营业收入的比例

23.21%

采购金额(万元)

1,264.84

占采购总额的比例

7.03%



2015年底,为了规范并减少关联交易,公司停止以Bojay Electronics
Company Limited接受海外客户销售订单和向境外供应商下单采购原材料。自
2016年起,发行人原委托Bojay Electronics Company Limited进行的境外销售接
单和采购下单业务已全部由发行人在香港设立的全资子公司香港博杰承接,发
行人与Bojay Electronics Company Limited之间未再发生任何新的业务关系。2018
年7月6日,Bojay Electronics Company Limited完成注销。


报告期内,公司存在向关联方销售产品的关联交易。2015年度、2016年度、
2017年度期间向关联方销售产品收入金额分别为255.87万元,495.85万元、76.83
万元,占营业收入比重分别为0.65%、1.27%、和0.16%,关联销售对营业收入
和净利润影响较小,并呈大幅下降的趋势;最近一期,公司未再向关联方销售
产品。关联销售的具体情况如下:

单位:万元

关联方

销售产


2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

珠海市科
瑞思机械
科技有限
公司及其
子公司

视觉测
试模块
及设备
配件

-

-

-

-

329.31

0.84%

-

-

珠海市拉
图电子科
技有限公
司(注1)

设备配


-

-

7.01

0.01%

14.38

0.04%

68.09

0.17%

尔智机器
人(珠海)
有限公司
(注2)

设备配


-

-

69.82

0.15%

-

-

-

-

成都众凯
企业管理
有限公司

设备及
配件

-

-

-

-

148.44

0.38%

187.78

0.48%




③向关联方采购原材料





(注3)

珠海市盈
致科技有
限公司

设备

-

-

-

-

3.72

0.01%

-

-

合计

-

-

76.83

0.16%

495.85

1.27%

255.87

0.65%



注1:珠海市拉图电子科技有限公司为公司实际控制人之一付林曾经持股30%的公司,并于
2016年4月对外转让,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,付林在转让所持珠海市拉图电
子科技有限公司30%的股权届满12个月后,不再视为发行人的关联方,因此2018年1-6月,
公司与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易不再认定为关联交易,公司2018年1-6月与珠
海市拉图电子科技有限公司之间的交易金额为12.05万元;

注2:曾用名为“尔智机器人(上海)有限公司”;

注3:曾用名为“崇州博杰电子科技有限公司”。


报告期内,公司存在向关联方采购原材料的关联交易行为。2015年度、2016
年度及2017年度合计向关联方采购原材料金额分别为6,053.55万元,2,663.30
万元和486.02万元,占营业成本的比重分别为28.33%、13.54%和2.06%,关联
采购呈持续下降的趋势;最近一期,公司已经全部停止向关联方采购原材料。

关联采购的具体情况如下:

单位:万元




关联方






2018年
1-6月

2017年度

2016年度

2015年度







金额

占比

金额

占比

金额

占比

1

珠海市椿
田机械科
技有限公
司(注2)





-

-

89.06

0.38%

592.47

3.01%

2,041.15

9.55%

2

珠海市益
精机械有
限公司





-

-

210.72

0.89%

1,303.54

6.63%

1,221.91

5.72%

3

珠海市俊
凯机械科
技有限公






-

-

-

-

-

-

1,348.59

6.31%

4

珠海市新
威精密机
械有限公
司(注3)





-

-

90.93

0.38%

757.94

3.85%

710.56

3.33%

5

东莞市艾
瑞精密机
械科技有





-

-

95.06

0.40%

-

-

286.27

1.34%




④向关联方采购服务
⑤关联租赁





限公司

6

珠海市科
瑞思机械
科技有限
公司





-

-

-

-

-

-

288.35

1.35%

7

中山市柏
威机械设
备有限公






-

-

-

-

-

-

134.87

0.63%

8

珠海市拉
图电子科
技有限公





-

-

-

-

-

-

10.50

0.05%

9

珠海志远
塑料制品
有限公司




-

-

0.25

0.001%

1.06

0.01%

7.38

0.03%

10

珠海市泽
凯五金制
品有限公





-

-

-

-

-

-

3.75

0.02%

11

珠海市广
浩捷精密
机械有限
公司




-

-

-

-

8.29

0.04%

0.22

0.001%

合计

-

-

486.02

2.06%

2,663.30

13.54%

6,053.55

28.33%



注1:“占比”表示采购金额占公司营业成本的比例;

注2:公司向珠海市椿田机械科技有限公司的采购包括对其控制的公司珠海市贝宇科技有限
公司采购;

注3:珠海市新威精密机械有限公司和珠海市祥威精密机械有限公司系同一控制下的企业,
公司向珠海市新威精密机械有限公司采购包括向珠海市祥威精密机械有限公司采购。


报告期内,公司存在向关联方珠海市智博信息科技有限公司(现已更名为
珠海市万瑙特健康科技有限公司)采购设备调试服务的关联交易行为。2015年
度、2016年度及2017年度,公司向珠海市智博信息科技有限公司采购服务的金
额分别为12.43万元、56.86万元和46.19万元,占公司主营业务成本比例分别
为0.06%、0.29%和0.20%;最近一期,公司已停止向珠海市智博信息科技有限
公司进行关联采购。



⑥薪酬支付





报告期内,发行人子公司成都博杰存在向关联方成都众凯企业管理有限公
司租赁厂房和宿舍的情况,租赁厂房及宿舍地址为成都崇州经济开发区泗维路
839号,租赁厂房面积为1,973平方米,租赁宿舍面积为84平方米。


2015年,由于成都博杰尚未纳入发行人体内,采取向成都众凯企业管理有
限公司无偿租赁厂房的方式,未向成都众凯企业管理有限公司计提和支付厂房
租赁费用,定价公允性存在一定瑕疵,但该厂房租赁费用总额较小,以2016年
成都博杰向成都众凯企业管理有限公司支付的租赁费用21.21万元来模拟计算,
该租赁费用占发行人2015年度利润总额的0.57%,占比较小,对发行人的经营
成果和财务状况无重大影响。


2016年至2018年1-6月,成都博杰向成都众凯企业管理有限公司支付的租
金费用分别为21.21万元、21.13万元和8.69万元,占营业成本的比重分别为
0.11%、0.09%和0.06%,关联交易金额和占比均较小。


报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下:

单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

薪酬

442.82

846.93

554.76

203.32



(2)偶发性关联交易
①股权收购



A.收购关联方持有的苏州博坤95%的股权


为避免同业竞争及减少关联交易,2015年12月15日,博杰有限与王兆春、
付林、成君签订《股权转让协议》,约定博杰有限购买王兆春持有苏州博坤的
32.50%股权、付林持有苏州博坤的30.00%股权、成君持有苏州博坤的32.50%股
权,交易价格分别为42.25万元、39.00万元、42.25万元。本次转让完成后,苏
州博坤成为博杰有限的控股子公司。


B.收购关联方持有的成都博杰95%的股权


为避免同业竞争及减少关联交易,2015年12月1日,博杰有限与王兆春、
成君、甘瑞红签订《股权转让协议》,约定博杰有限购买王兆春持有的成都博


②资产收购
③关联方向公司提供借款
④关联方为发行人及其子公司提供担保





杰30.00%股权、成君持有的成都博杰35.00%股权、甘瑞红持有的成都博杰
30.00%股权,交易价格分别为19.50万元、22.75万元、19.50万元。本次转让完
成后,成都博杰成为博杰有限的控股子公司。


为规范和减少关联交易、提高自主机加工件生产保障能力,公司于2017年
收购了珠海市益精机械有限公司部分机加工设备,交易金额为198.06万元,按
评估价格作为交易定价依据。


根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查,公司进入快速发展阶段以
来,资金需求较大,而公司发展所需资金主要依靠自身的经营积累,资金筹措
渠道单一。2015年和2016年,为支持公司业务发展,公司实际控制人及其关联
方以自有资金向公司及子公司无偿提供借款,为规范关联方资金往来,公司于
2016年8月底偿还全部关联借款。除此之外,报告期内公司及其子公司不存在
其他关联方借款的情况。关联方向公司提供借款具体情况如下:

2015年度

出借人

2015年期
初余额
(万元)

新增借款
额(万元)

还款金额
(万元)

2015年期末
余额(万元)

银行同
期贷款
利率

模拟利
息(万
元)

模拟利息占
当期利润总
额比例

王兆春

1,531.25

500.00

2,031.25

-

4.60%

73.28

1.95%

成君

581.25

2,200.00

2,781.25

-

4.60%

58.54

1.56%

付林

247.50

910.00

1,157.50

-

4.60%

29.37

0.78%

甘瑞红

3,773.38

1,410.02

4,822.76

360.63

4.60%

43.01

1.15%

合计

6,133.38

5,020.02

10,792.76

360.63

-

204.20

5.44%





2016年度

出借人

2016年
期初余额
(万元)

新增借款
额(万元)

还款金额
(万元)

2016年
期末余
额(万元)

银行同期
贷款利率

模拟利
息(万
元)

模拟利息占
当期利润总
额比例

成都众
凯企业
管理有
限公司

-

180.00

180.00

-

4.35%

3.95

0.04%

甘瑞红

360.63

0.00

360.63

-

4.35%

0.82

0.01%

合计

360.63

180.00

540.63

-

-

4.77

0.05%




单位:万元




签订
日期

担保人





债权人

担保/反担保合
同号

担保金额/
最高担保


主债权期限




1

2014
年6
月23


珠海市汉
威电子有
限公司(珠
海市汉威
企业管理
有限公司
曾用名)





中国建
设银行
珠海市
分行

《最高额抵押
合同》(2014年
珠中小工流最
高抵字061号)

2,067.64

2014年6月23
日至2019年6
月22日期间形
成的债权(已于
2017年7月24
日提前解除担
保)






2

2014
年6
月23


付林、王兆
春、成君、
甘瑞红、文
彩霞、寇媛






中国建
设银行
珠海市
分行

《自然人保证
合同》(2014年
珠中小工流保
字061-1、061-2、
061-3、061-4、
061-5、061-6号)

1,000.00

2014年6月23
日至2015年6
月22日






3

2015
年8
月4


文彩霞、甘
瑞红、付
林、王兆
春、成君





中国建
设银行
珠海市
分行

《自然人保证
合同》(2015年
珠中小工流保
字062-1、062-2、
062-3、062-4、
062-5号)

1,000.00

2015年8月4日
至2016年8月3







4

2015
年9
月15


崇州博杰
电子科技
有限公司
(成都众
凯企业管
理有限公
司曾用名)





中国建
设银行
珠海市
分行

《最高额抵押
合同》(2015年
珠中小工流最
高抵字655号)

3,398.20

2015年9月15
日至2017年9
月14日期间形
成的债权






5

2015
年9
月21


王兆春、付
林、成君、
文彩霞、甘
瑞红





中国建
设银行
珠海市
分行

《自然人保证
合同》(2015年
珠中小工流保
字655-1、655-2、
655-3、655-4、
655-5号)

1,000.00

2015年9月21
日至2016年9
月20日






6

2015
年12
月30


王兆春、文
彩霞





中国民
生银行
珠海市
分行

《担保合同》
(公担质字第
2015年深珠海
质押字019号)

1,100.00

2015年12月31
日至2016年3
月31日






7

2015
年12
月30


王兆春





中国建
设银行
珠海市
分行

《权利质押合
同》(2015年珠
中小工流质字
645号)

1,000.00

2015年12月30
日至2016年12
月30日






8

2016
年1
月11


甘瑞红、王
兆春、付
林、成君、
文彩霞





中国建
设银行
珠海市
分行

《自然人保证
合同》(2016年
珠中小工流保
字1-1、1-2、1-3、
1-4、1-5号)

1,000.00

2016年1月11
日至2017年1
月10日






9

2016
年6
月30


王兆春





中国建
设银行
珠海市
分行

《权利质押合
同》(2016年珠
中小工流质字
37号)

1,000.00

2016年6月30
日至2016年12
月29日






10

2016

王兆春、文



中国建

《自然人保证

1,000.00

2016年6月30






年6
月30


彩霞、付
林、甘瑞
红、成君




设银行
珠海市
分行

合同》(2016年
珠中小工流保
字35-1、35-2、
35-3、35-4、35-5
号)

日至2017年6
月29日





11

2016
年8
月23


付林





珠海华
润银行

《质押合同》[华
银(2016)珠质
字(拱北)第082
号]

1,000.00

2016年8月23
日至2017年8
月23日






12

2016
年12
月23


王兆春、成
君、甘瑞
红、文彩
霞、付林





中国建
设银行
珠海市
分行

《保证合同》
(2016年珠中
小工流保字第
74-1、74-2、
74-3、74-4、74-5
号)

800.00

2016年12月23
日至2017年12
月22日






13

2016
年12
月23


王兆春、成
君、甘瑞
红、文彩
霞、付林





中国建
设银行
珠海市
分行

《保证合同》
(2016年珠中
小工流保字
75-1、75-2、
75-3、75-4、75-5
号)

200.00

2016年12月23
日至2017年12
月22日






14

2017
年6
月22


成君





中国农
业银行
珠海朝
阳支行

《权利质押合
同》
(44100420170004277)

100.00

2017年6月22
日至2018年6
月20日






15

2017
年7
月25


王兆春





中国建
设银行
珠海市
分行

《权利质押合
同》(2017年珠
工流质字037
号)

1,200.00

2017年7月25
日至2018年1
月24日






16

2017
年7
月31


付林





中国农
业银行
珠海朝
阳支行

《权利质押合
同》
(44100420170005935)

977.00

2017年7月31
日至2018年1
月20日






17

2017
年8
月3


王兆春





中国民
生银行
珠海市
分行

《最高额担保
合同》(2017年
深珠企-综贷字
007号)

1,100.00

2017年8月16
日至2018年2
月16日






18

2017
年9
月13


付林





中国农
业银行
珠海朝
阳支行

《权利质押合
同》
(44100420170008135)

959.00

2017年9月14
日至2018年8
月29日






19

2017
年9
月28


王兆春、付






广发银
行珠海
梅华路
支行

《最高额权利
质押合同》
[(2017)珠银授
额字第000007
号-担保01)]

1,050.00

2017年9月28
日至2022年9
月27日期间形
成的债权






20

2017
年12
月1


王兆春、文
彩霞、陈
均、冯少
霞、付林、
甘瑞红、王
凯、万红彬





广发银
行珠海
梅华路
支行

《最高额保证
合同》[(2017)
珠银综授字第
000021号-担保
01)]

2,000.00

2017年12月7
日至2018年12
月6日期间形成
的债权






21

2018
年5

王兆春和
文彩霞、付




上海浦
东发展

《最高额保证
合同》

2,000.00

2018年5月11
日至2021年5







⑤资产处置





月11


林和甘瑞
红、成君和
寇媛媛、陈
均和冯少
霞、王凯和
万红彬



银行珠
海分行

(ZB1961201800000013、
ZB1961201800000014、
ZB1961201800000015、
ZB1961201800000016、
ZB1961201800000017)

月11日期间形
成的债权




22

2018
年5
月28


付林、甘瑞







交通银
行苏州
高新技
术产业
开发区
支行

《信用反担保
合同》苏高新信
201800138-1号

500.00

2018年5月29
日至2019年5
月28日






23

2018
年5
月28


陈龙、吴小







交通银
行苏州
高新技
术产业
开发区
支行

《信用反担保
合同》苏高新信
201800138-2号

500.00

2018年5月29
日至2019年5
月28日






24

2018
年6
月21


付林、甘瑞







交通银
行苏州
高新技
术产业
开发区
支行

《保证合同》
(C180621GR3254916)

550.00

2018年6月21
日至2020年12
月31日期间形
成的债权








2015年,公司存在向益精机械处置二手空调的情形,交易金额1.74万元,
交易价格按照固定资产净值进行确定。


(3)关联往来余额变动情况


报告期各期末,公司对关联方的应收应付款项如下:

单位:万元

关联方

项目名称

2018.6.30

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

珠海市益精机械
有限公司

应收账款

-

-

-

2.03

珠海市拉图电子
科技有限公司

-

-

-

50.82

尔智机器人(上
海)有限公司

-

69.25

-

-

尔智机器人(上
海)有限公司

其他非流动
资产(注)

-

-

38.05

-

珠海市椿田机械
科技有限公司

应付账款

0.34

0.34

412.80

1,509.31




珠海市俊凯机械
科技有限公司

-

-

-

218.66

珠海市新威精密
机械有限公司

-

-

215.27

130.99

珠海市科瑞思机
械科技有限公司

-

-

27.01

66.13

中山市柏威机械
设备有限公司

-

-

-

52.99

珠海市益精机械
有限公司

-

-

96.28

27.83

东莞市艾瑞精密
机械科技有限公


-

19.29

-

22.75

珠海志远塑料制
品有限公司

0.10

0.08

0.22

0.49

珠海市广浩捷精
密机械有限公司

-

-

-

0.26

珠海市智博信息
科技有限公司

-

-

0.85

-

甘瑞红

其他应付款

-

-

-

360.63

珠海市科瑞思机
械科技有限公司

-

-

-

16.22

珠海市俊凯机械
科技有限公司

-

-

-

32.06

珠海市椿田机械
科技有限公司

-

-

-

18.56

珠海市智博信息
科技有限公司

-

-

8.03

2.70

珠海市盈致科技
有限公司

-

-

-

0.13

珠海市益精机械
有限公司

-

-

-

13.91

成都众凯企业管
理有限公司

0.12

-

-

-



注:其他非流动资产38.05万元为预付尔智机器人(珠海)有限公司设备款。


3. 发行人关联交易的公允性


2018年8月24日,发行人全体独立董事发表《独立董事关于珠海博杰电子
股份有限公司最近三年一期关联交易的独立意见》,确认报告期内发行人的关
联交易未损害发行人及股东的利益,交易价格公允;发行人已建立健全了关联
交易相关管理制度,并且得到了有效执行,上述关联交易事项不会对发行人独
立性构成重大影响。



2018年9月10日,发行人2018年第三次临时股东大会审议并通过《关于
确认珠海博杰电子股份有限公司最近三年一期关联交易事项的议案》,确认发
行人最近三年一期关联交易均按照正常商业条款进行,交易价格公平合理,符
合发行人及股东的整体利益,不存在损害发行人及其股东利益的情形。


根据发行人及发行人股东的确认、独立董事所发表的意见等相关文件,并
经本所承办律师核查,本所承办律师认为,报告期内发行人上述关联交易不存
在损害发行人及其股东利益的情况。


4. 发行人制定的关联交易公允决策程序


发行人制定的《公司章程》及《公司章程(草案)》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
中对发行人关联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策
权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定。


5. 减少和规范关联交易的承诺及措施


为减少和规范发行人的关联交易,发行人的共同实际控制人王兆春、付林、
成君、持股5%以上股东陈均,以及发行人的全体董事、监事、高级管理人员分
别出具了《避免或减少关联交易的承诺函》,向发行人作出了如下承诺:

“一、本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的
披露,不存在虚假陈述或者重大遗漏。


二、本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常
商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害公司及其子公司权益的情形。


三、本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的
关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿
的原则进行,本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规
定规范关联交易行为,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害
公司及其他股东的合法权益。



四、本人将督促本人的父母、配偶、配偶的父母、成年子女及其配偶,子
女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶,以
及本人投资的企业等关联方,同受本承诺函的约束。


五、本人承诺以上承诺真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏;如若违反本承诺,本人将承担一切法律责任。在本人为公司实际
控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间,上述承诺持续有效。


六、本人承诺,自本说明出具日起至公司完成上市前,若前述说明情况发
生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等,则本人将在相关事实或情况发
生后及时告知公司及相关中介机构。


七、若本人未履行减少和规范关联交易承诺而给公司或其他投资者造成损
失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任 。”

综上,经本所承办律师核查,本所承办律师认为:

1. 发行人报告期内的重大关联交易定价合理、公允,不存在损害发行人及
其股东利益的情形;
2. 发行人报告期内的重大关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当
时《公司章程》规定的情况;
3. 发行人制定的相关制度对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原
则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容
进行了具体的规定,在发行人得以遵守及履行的前提下,能有效避免发生控股
股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制地位侵犯发行人及其股东利益的
情形;
4. 发行人已采取积极措施,尽可能避免关联交易,并防范因关联交易可能
对发行人及其股东造成的不利影响。

(二)同业竞争
1. 经发行人确认并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。截至本



律师工作报告出具日,发行人实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况
如下:





关联方名称

主营业务

1.


江苏馨霞实业有限公司

主要从事教育用品的生产和销售(未开展实际业务)

2.


珠海市汉威企业管理有限公司

主要从事厂房租赁

3.


珠海市俊凯机械科技有限公司

主要从事机械加工

4.


珠海市科瑞思机械科技有限公


自主研发、生产全自动绕线机,并用其生产、销售
电子线圈

5.


上高雄辉电子科技有限公司

6.


珠海市恒诺科技有限公司

7.


四川恒诺电子有限公司

8.


四川恒纬达机电有限公司

9.


四川恒信发电子有限公司

10.


东莞市复协电子有限公司

11.


江西众科电子科技有限公司

12.


东莞市玉新电子科技有限公司

13.


衡南县华祥科技有限公司

14.


珠海横琴博航投资咨询企业
(有限合伙)

公司持股平台,无实际业务

15.


珠海横琴博望投资咨询企业
(有限合伙)

公司持股平台,无实际业务

16.


珠海横琴博展投资咨询企业
(有限合伙)

公司持股平台,无实际业务

17.


成都众凯企业管理有限公司

主要从事厂房租赁



2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况,发行人的实际控制人王兆春、
付林、成君,分别出具了《避免同业竞争的承诺函》,明确声明及承诺如下:


“1. 本人及本人控制的其他企业未在中国境内外直接或间接控制其他与博
杰股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业,或对该等相竞争
的企业施以重大影响,亦未直接或间接从事其他与博杰股份及其子公司相同、
类似的业务或活动。


2. 本人及本人控制的其他企业未来将不会在中国境内外直接或间接地以任
何形式从事与博杰股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或
活动。


3. 凡本人及本人控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与博杰股份及其
子公司存在同业竞争,本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提
供给博杰股份及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,避免
博杰股份及其子公司形成同业竞争。



4. 若本人违反本承诺而给博杰股份或其他投资者造成损失的,本人将向博
杰股份或其他投资者依法承担赔偿责任。


5. 本承诺持续有效,直至本人不再作为博杰股份的实际控制人、控股股东
为止。”

综上,本所承办律师认为,发行人的实际控制人为避免与发行人构成同业
竞争所作出的上述承诺是有效的,对其具有法律约束力,同时该等承诺对发行
人利益的保护也是充分的。


(三)发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露


根据《招股说明书》,发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已
予以充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。


十、发行人的主要财产

(一)发行人分公司


根据发行人提供的资料及本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之
日,发行人及其子公司均未设有分公司。



(二)发行人子公司


根据发行人提供的资料及本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之
日,发行人拥有
7

控股
子公司,分别为成都博杰、
苏州博坤
、奥德维、
珠海
博冠

深圳博隽
、香港博杰、美国博杰

以及
1
家参股公司
尔智机器人。发行
人子公司的具体情况如下:


1.成都博杰


成都博杰现持有
崇州市市场和质量监督管理局

2
0
18

3

5
日核发的统
一社会信用代码为
91510184582633624N
的《营业执照》,根据该营业执照及

所承办律师查阅成都博杰的工商登记资料,
截至本律师工作报告出具日,
成都
博杰的基本信息如下:


名称


成都市博杰自动化设备有限公司


住所


成都崇州经济开发区泗维路
839






注册资本


500
万元


法定代表人


成君


经营范围


设计、制造、销售及技术服务:工业自动化控制系统装置,电子测量仪器,
电子工业专用设备,金属切削机床,金属成型机床。



成立时间


2011

9

2



经营期限


永久





至本律师工作
报告出具之日,
成都博杰
股东及持股比例如下:


序号


股东
姓名
/
名称


出资额(万元)


出资比例(
%



出资方式


1


博杰
股份


475

95

货币


2


吴聚光


2
5


5


货币


合计


500.00


100.00


--




2.苏州博坤


苏州博坤
现持有
苏州市虎丘区市场监督管理局

2
018

3

15
日核发的统
一社会信用代码为
9
13101145964810272
的《营业执照》,根据该营业执照及

所承办律师查阅苏州博坤的工商登记资料,
截至本律师工作报告出具日

苏州
博坤
的基本信息如下:


名称


博坤机电(苏州)有限公司


住所


苏州高新区鹿山路
85
号六号楼第二层


注册资本


1,000
万元


法定代表人


付林


经营范围


电子测试设备、机械设备及配件的生产、加工、电子技术领域内的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询,工业自动化设备、机电设备的销售,从事
货物及技术的进出

业务


成立时间


2012

5

31



经营期限


长期





至本律师工作报告出具之日,
苏州博坤
股东及持股比例如下:


序号


股东
姓名
/
名称


出资额(万元)


出资比例(
%



出资方式


1


博杰
股份


950

95

货币


2


邬振琪


50


5


货币


合计


1,000.00


100.00


--




3.奥德维


奥德维现持有
珠海市香洲区工商行政管理局

2
018

3

13
日核发的统
一社会信用代码为
914404003546386185
的《营业执照》,根据该营业执照及

所承办律师查阅奥德维的工商登记资料,
截至本律师工作报告出具日
,奥德维
的基本信息如下:


名称


珠海市奥德维科技有限公司


住所


广东省珠海市香洲区福田路
10
号厂房
1
一层
-
5


注册资本


100
万元





法定代表人


喻超凡


经营范围


自动化系统软件
、设备
的开发、生产

销售


成立时间


2015

8

17



经营期限


长期





至本律师工作报告出具之日,
奥德维
股东及持股比例如下:


序号


股东
姓名
/
名称


出资额(万元)


出资比例(
%



出资方式


1


博杰
股份


76


76


货币


2


喻超凡


8

8

货币


3


曾胜


8


8


货币


4


龚博


8


8


货币


合计


100.00


100.00


--




4.珠海博冠


珠海博冠现持有
珠海市香洲区工商行政管理局

2
018

3

22
日核发的
统一社会信用代码为
91440400MA4UQDWC08
的《营业执照》,根据该营业执
照及
本所承办律师查阅珠海博冠的工商登记资料,
截至本律师工作报告出具


珠海博冠的基本信息如下



名称


珠海博冠软件科技有限公司


住所


珠海市香洲区永田路
126

202


注册资本


500
万元


法定代表人


陈均


经营范围


ICT
/
FCT
测试治具、测试系统、测试设备、测试自动化软件的研发、设计、
销售


成立时间


2016

6

7



经营期限


长期





至本律师工作报告出具之日,
珠海博冠
股东及持股比例如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



出资方式


1


博杰
股份


500

100

货币




5.深圳博隽


深圳博隽现持有深圳市市场监督管理局于
2018

11

9

核发的统一社
会信用代码为
91440300MA5EKXGD64
的《营业执照》,
根据该营业执照及

所承办律师查阅深圳博隽的工商登记资料,
截至本律师工作报告出具日,深圳
博隽的基本信息如下:


名称


深圳市博隽科技有限公司


住所


深圳市龙华区龙华街道三联社区龙环三路
329
号金禾田商务中心
K306



注册资本


300
万元


法定代表人


付林


经营范围


电子产品、计算机软硬件、周边辅助设备、光机电一体化设备及配套系统的
开发及销售;软硬件技术开发及技术咨询;软件及光电产品的销售;国内贸





易;经营进出口业务


成立时间


2017

6

21



经营期限


长期





至本律师工作报告出具之日
,深圳博隽股东及持股比例如下:


序号


股东
姓名
/
名称


出资额(万元)


出资比例(
%



出资方式


1


博杰
股份


268.5


89.5


货币


2


张力


24


8

货币


3


黄雄


7.5


2.5


货币


合计


300


100.00


--




6.香港博杰


香港博杰

2015

7

6
日在
香港
注册设立,
并取得了《公司注册证明书》,
公司
名称为
Bojay Electronics

HongKong

Company Limited

已发行股份数为
3,
000
,
000


其唯一股东为
发行人,注册地址为中环德辅道中
161
-
167
号香港
贸易中心
11
字楼,唯一的董事为王兆春




根据
香港华马黄杨律师行出具的法律意见书

发行人提供的资料
及说明

经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
香港博杰
依法设立


法有效存续。



7.美国博杰


美国博杰于
2017

1

10
日在美国注册设立,
公司
名称为
Bojay
Technologies, Inc

已发行股份数为
5
00
,
000
股,
其唯一股东为
发行人

注册
办公
地址为美国加利福尼亚州
森尼韦尔市
Lakeway

710

285





根据美国
MH
Martinez Hsu
律师事务所的
An Lee Hsu
律师出具的备忘录、
发行人提供的资料
及说明
并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之
日,
美国博杰
依法设立

合法有效存续。



8.
尔智机器人


尔智机器人
现持有
珠海市工商局

2
018

7

9
日核发的统一社会信用代
码为
91310115MA1K3BDD27
的《营业执照》,根据该营业执照及
本所承办律师
查阅尔智机器人的工商登记资料,
截至本律师工作报告出具日

尔智机器人

基本信息如下



名称


尔智机器人(珠海)有限公司





住所


珠海市高新区唐家湾镇金洲路
8

A

一楼


注册资本


1
,
650
万元


法定代表人


温中蒙


经营范围


从事机器人科技、自动化科技、光电科技、机电科技、智能科技、检测科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,软件开发,从事货物
及技术的进出口业务,从事自动化设备、智能设备、机电设备、机械设备的
生产和销售


成立时间


2016

5

5



经营期限


长期





至本律师工作报告出具之日,
尔智机器人
股东及持股比例如下:


序号


股东
姓名
/
名称


出资额(万元)


出资比例(
%



出资方式


1


温中蒙


687.50


41.67


货币


2


禹超


187.50

11.36

货币


3


苏杰


125.00

7.58

货币


4


博杰股份


400.00


24.24


货币


5


珠海高新天使创业投资有限公司


100.00


6.06


货币


6


珠海高新创业投资有限公司


50.00


3.03


货币


7


宁波大榭旭腾创股权投资合伙企
业(有限合伙)


100.00


6.06


货币


合计


1,650.00


100.00


--




根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,截至
本律师工作报告出具之日,
发行人子公司均
依法设立,

合法有效存续。



(三)生产经
营主要租赁房屋情况


根据发行人说明并
经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
公司
为生产、办公租赁的
房屋情况如下:






出租方







租赁地点


租赁
面积
(m
2
)


房屋权属证明


用途


租赁期限


1.


珠海市凯帝锘
电器有限公司
(注
1








珠海市前山工
业片区二期
04
-
5

05
-
2
号地

厂房
1
一楼
-
1
、二三四楼


10470.79


粤房地权证珠字

0100186973

,所有权人为

海市香洲沥溪股
份合作公司


厂房

办公

宿舍


2
012.12.01
-


2027.11.30


2.


珠海市香洲沥
溪股份合作公

(注
1








珠海市前山工
业片区二期
04
-
5

05
-
2
号地
块厂房
一(二期
1#
厂房)


9118.2


粤(
2016
)珠海市
不动产权第
0047567

,所有
权人为
珠海市香
洲沥溪股份合作
公司


厂房

办公


2012.
0
3.
0
1
-
2042.
0
2.2
8


3.


珠海冠胜商贸
有限公司







珠海市前山商
贸物流中心永
南路
99

2#

二楼


2252


粤(
2018
)珠海市
不动产权第
0042408

,所有
权人为
珠海冠胜
商贸有限公司


仓储


2017.12.
0
1
-
2020.11.3
1


4.


珠海市深九鼎





珠海市
香洲区


2050


粤房地权证珠字


厂房


2017.
0
4.
0
1









出租方







租赁地点


租赁
面积
(m
2
)


房屋权属证明


用途


租赁期限


投资发展有限
公司






福永路
11

2

1
单元
1
01



0100187825

,所有权人为

海市深九鼎投资
发展有限公司


-
2021.
0
5.3
1


5.


珠海市凯帝锘
电器有限公司
(注
1








珠海市香洲区
福田路
10
号厂

1
一层
-
5


301.16


粤房地权证珠字

0100186973

,所有权人为珠
海市香洲沥溪股
份合作公司


厂房


2016.09.01
-
2027.11.3
0


6.


珠海市凯帝锘
电器有限公司
(注
1








珠海市香洲区
福田路
10
号厂

1
一层
-
5


144.43


粤房地
权证珠字

0100186973

,所有权人为珠
海市香洲沥溪股
份合作公司


厂房


2017.11.01
-
2027.11.3
0


7.


成都众凯企业
管理有限公司








成都崇州经济
开发区泗维路
839



2057


川(
2018
)崇州市
不动产权第
0010509

,所有
权人为
成都众凯
企业管理有限公



厂房

宿舍


2017.
0
7.
0
1
-
2019.12.3
1


8.


深圳市百利源
物业管理有限
公司
(注
2









深圳市龙华区
龙华
街道龙环
三路金禾田商
务中心
K
306



172


深房地字第
5
000335403


所有权人为
金禾
田实
业(深圳)有
限公司


办公


2018.10
.
21
-
2020.10.3
1


9.


苏州半导体总
厂有限公司








苏州高新区鹿
山路
85
号六号
楼第二层(第
一、三层除外)


3732.16


苏房权证新区字

00230101


所有权人为
苏州
半导体总厂有限
公司


厂房

办公


2017.01.01
-
2021.12.3
1


10.


苏州半导体总
厂有限公司








苏州高新区鹿
山路
85
号六号
楼第二层(第
一、三层除外)


1620


苏房权证新区字

00230101


所有权人为
苏州
半导体总厂有限
公司


厂房

办公


2018.01.01
-
2
022.03.1
4


11.


Invesmaster
Corp








美国加利福尼
亚州森尼韦尔

Lakeway

710

285



2131
square feet


所有权人为
Invesmaster Corp


办公


2017.04.01
-
2020.03.3
1





1
:根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人承租的上述第
1
项、第
2



5



6

所列租赁房产的所有权人均为珠海市香洲沥溪股
份合作公司(以下简称“沥溪公司”),租赁房产占用地块属于国家所有,沥
溪公司享有该地块土地使用权,土地用途为村生产自留用
地(工业用地),其
中第
2
项租赁厂房由发行人向沥溪公司直接承租、第
1



5



6





赁厂房由
珠海市凯帝锘电器有限公司
经房屋所有权人沥溪公司同意转租给发行
人及发行人子公司奥德维。




2
:根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人子公司深圳博
隽承租的上述第
8
项所列租赁房产的所有权人为金禾田实业(深圳)有限公司,
租赁房产占用地块为国有土地,金禾田实业(深圳)有限公司享有该地块的土
地使用权,土地用途为工业用地。该租赁房产由深圳市百利源物业管理有限公
司经房屋所有权人金禾田实业(深圳)有限公司同意转租给深圳博隽




经核查,本所承办律师认为,发行人租赁的上述房产,均已取得相关产权
证书,发行人所租赁的房产产权明晰,不存在权属争议。发行人已与出租方签
署了与租赁相关的协议,相关协议正常履行,发行人与出租方、产权方不存在
任何争议、纠纷。



(四)无形资产


1. 土地使用权


根据发行人说明并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人
拥有
1

国有
土地使用权






证书号

坐落地点

面积(m2)

用途

权利人

取得
方式

有效期

1

粤(2018)
珠海市不动
产权第
0075592号

珠海市香洲
区南琴路东
侧、珠海妇
幼保健院南
侧、南屏科
技园S7地


15,804.41

新型产
业用地

博杰股份

出让

2018.5.21-
2068.5.20



经本所承办律师核查,本所承办律师认为,截至本律师工作报告出具之日,
发行人拥有的上述土地使用权已取得完备的权属证书,不存在权属纠纷或潜在
纠纷,不存在担保或其他权利受到限制的情况。



2. 房屋所有权


根据发行人说明并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人及其
控股
子公司未

有任何房屋所有权。



3. 专利




根据发行人说明并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人及其
控股
子公司取得的专利权情
况如下:





专利名称

专利号

专利权人

取得方式

授权公告日

专利
类型

1


射频产品测试用
屏蔽装置

ZL201320008375.3

发行人

原始取得

2013.07.10

实用
新型

2


音频测试用隔音


ZL201320008373.4

发行人

原始取得

2013.07.10

实用
新型

3


多工位摄像模组
光学自动测试设


ZL201320008374.9

发行人

原始取得

2013.07.10

实用
新型

4


一种实装电测设
备新型夹具

ZL201420129684.0

发行人

原始取得

2014.09.03

实用
新型

5


一种内存条自动
插拔装置

ZL201420252546.1

发行人

原始取得

2014.10.08

实用
新型

6


一种可解决ICT
治具特殊板变形
测试的工装

ZL201420635172.1

发行人

原始取得

2015.03.11

实用
新型

7


一种具有非接触
式散热功能的治


ZL201520785320.2

发行人

原始取得

2016.03.09

实用
新型

8


一种CPU自动
抓取测试模组

ZL201520887175.9

发行人

原始取得

2016.04.13

实用
新型

9


一种LED亮度
检测校准装置

ZL201520864566.9

发行人

原始取得

2016.04.13

实用
新型

10


一种具有铝框式
分段检测的治具

ZL201520785318.5

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

11


一种推拉式屏蔽


ZL201520954618.1

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

12


一种屏蔽箱的前
门防夹手装置

ZL201520956154.8

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

13


一种宽波段可调
光源

ZL201520901478.1

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

14


一种手机主板测
试生产线

ZL201520916887.9

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

15


一种带安全装置
自动开关盖的治


ZL201520785439.X

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

16


一种具有散热器
自适应功能的治


ZL201520786530.3

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

17


一种具有自动出
板功能的治具

ZL201520785319.X

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

18


一种高精度自动
对位ICT测试机

ZL201520916997.5

发行人

原始取得

2016.05.04

实用
新型

19


一种屏蔽箱的开
关门

ZL201520956298.3

发行人

原始取得

2016.06.01

实用
新型

20


一种可进行分段
式检测的治具

ZL201520786504.0

发行人

原始取得

2016.09.07

实用
新型

21


一种可进行三段
式检测的治具

ZL201520786439.1

发行人

原始取得

2016.09.07

实用
新型




22


基于EMI处理
的低频射频产品
测试系统

ZL201620255776.2

发行人

原始取得

2016.11.23

实用
新型

23


手动屏蔽箱

ZL201620436072.5

发行人

原始取得

2016.11.30

实用
新型

24


气动屏蔽箱

ZL201620444847.3

发行人

原始取得

2016.11.30

实用
新型

25


一种性能测试屏
蔽箱

ZL201620881105.7

发行人

原始取得

2017.02.15

实用
新型

26


一种便于操作的
屏蔽箱

ZL201620881101.9

发行人

原始取得

2017.02.15

实用
新型

27


一种屏蔽箱全自
动USB浮动拔
插模组

ZL201620881069.4

发行人

原始取得

2017.02.15

实用
新型

28


一种用于射频性
能测试的天线模


ZL201620881068.X

发行人

原始取得

2017.02.15

实用
新型

29


一种带有USB
接口的屏蔽箱

ZL201620883947.6

发行人

原始取得

2017.03.29

实用
新型

30


一种内嵌式屏蔽


ZL201620881104.2

发行人

原始取得

2017.09.08

实用
新型

31


一种CPU自动
拔插精准导向模


ZL201720968572.8

发行人

原始取得

2018.02.27

实用
新型

32


ICT双开盖结构

ZL201720980960.8

发行人

原始取得

2018.02.27

实用
新型

33


LED灯串全自
动组装设备及其
贴片LED输送
机构

ZL201721096467.6

发行人

原始取得

2018.04.13

实用
新型

34


LED灯串全自
动组装设备

ZL201721096568.3

发行人

原始取得

2018.04.13

实用
新型

35


LED灯串全自
动组装设备及其
焊接机构

ZL201721096350.8

发行人

原始取得

2018.04.13

实用
新型

36


LED灯串全自
动组装设备及其
焊接与检测机构

ZL201721096470.8

发行人

原始取得

2018.04.13

实用
新型

37


LED灯串全自
动组装设备及其
送线机构

ZL201721096570.0

发行人

原始取得

2018.04.13

实用
新型

38


一种LED灯串
全自动组装设备
的点锡机构

ZL201721096645.5

发行人

原始取得

2018.04.13

实用
新型

39


吸附定位组件及
具有其的LED
灯串全自动组装
设备

ZL201721096688.3

发行人

原始取得

2018.04.13

实用
新型

40


LED灯串全自
动组装设备及其
点胶固化机构

ZL201721096416.3

发行人

原始取得

2018.04.17

实用
新型

41


LED灯串全自
动组装设备及其
LED上料机构

ZL201721096349.5

发行人

原始取得

2018.05.25

实用
新型




42


LED灯串全自
动组装设备及其
剥线机构

ZL201721096569.8

发行人

原始取得

2018.06.15

实用
新型

43


一种高速高精密
点胶机

ZL201721403839.5

发行人

原始取得

2018.07.06

实用
新型

44


拉力手夹子

ZL201721398718.6

发行人

原始取得

2018.07.06

实用
新型

45


LED灯串全自
动组装设备的剥
线机构

ZL201820096094.0

发行人

原始取得

2018.09.04

实用
新型

46


多功能陀螺仪夹


ZL201820241053.6

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

47


多功能屏蔽箱

ZL201820241072.9

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

48


5G测试屏蔽箱

ZL201820241050.2

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

49


宽频天线

ZL201820076282.7

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

50


一种FPC撕膜机


ZL201820076792.4

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

51


手机主板精密微
针测试模组

ZL201820076778.4

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

52


一种高精度可调
光源

ZL201820081003.6

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

53


CPU散热器

ZL201820076771.2

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

54


一种功能测试治


ZL201820076772.7

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

55


一种笔记本智能
测试设备

ZL201820076281.2

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

56


一种消除柔性
PCB胀缩的测试
装置

ZL201721398839.0

发行人

原始取得

2018.09.14

实用
新型

57


一种PCBA板测
试治具

ZL201720266666.0

成都博杰

原始取得

2017.09.29

实用
新型

58


一种用于平板电
脑按压测试的装


ZL201720266602.0

成都博杰

原始取得

2017.09.29

实用
新型

59


一种用于平板电
脑测试的接口插
拔机构

ZL201720266540.3

成都博杰

原始取得

2017.09.29

实用
新型

60


一种连杆运动治


ZL201720266538.6

成都博杰

原始取得

2017.10.03

实用
新型

61


一种用于HMI
产品测试的设备

ZL201720266574.2

成都博杰

原始取得

2017.10.03

实用
新型

62


一种用于笔记本
键盘测试的设备

ZL201720266548.X

成都博杰

原始取得

2017.10.13

实用
新型

63


一种用于电子产
品测试的压合治


ZL201720266549.4

成都博杰

原始取得

2017.10.20

实用
新型

64


一种LCD屏组
装夹具

ZL201720266510.2

成都博杰

原始取得

2017.10.24

实用
新型

65


一种用于PCB
板测试的设备

ZL201720266572.3

成都博杰

原始取得

2017.11.03

实用
新型




66


一种可翻转的
LCD屏组装夹


ZL201720266533.3

成都博杰

原始取得

2017.11.10

实用
新型

67


内存条安装取出
装置

ZL201420602764.3

苏州博坤

原始取得

2015.01.21

实用
新型

68


一种主板测试装


ZL201720078253.X

苏州博坤

原始取得

2017.08.11

实用
新型

69


一种高可靠性信
号转换板

ZL201720078270.3

苏州博坤

原始取得

2017.08.11

实用
新型

70


一种光学测试设


ZL201720078255.9

苏州博坤

原始取得

2017.08.11

实用
新型

71


一种带安全装置
的自动开合上模
的PCBA测试治


ZL201720078279.4

苏州博坤

原始取得

2017.08.15

实用
新型

72


一种内存条自动
插拔装置

ZL201720078254.4

苏州博坤

原始取得

2017.08.15

实用
新型

73


一种光学测试设
备用反射板调节
模块

ZL201720086140.4

苏州博坤

原始取得

2017.08.15

实用
新型

74


一种高可靠性平
衡器间歇卡位装


ZL201720078276.0

苏州博坤

原始取得

2017.08.22

实用
新型

75


一种电路板功能
测试装置

ZL201720078277.5

苏州博坤

原始取得

2017.08.22

实用
新型

76


一种CPU测试
装置

ZL201720078264.8

苏州博坤

原始取得

2017.11.03

实用
新型

77


一种主板测试用
锁紧装置

ZL201720086151.2

苏州博坤

原始取得

2017.11.28

实用
新型

78


防混装检测设备

ZL201620278925.7

奥德维

原始取得

2016.08.24

实用
新型

79


手机漏装检测仪

ZL201620274143.6

奥德维

原始取得

2016.08.24

实用
新型

80


贴片电阻六面检
测设备用LED
光源

ZL201620274142.1

奥德维

原始取得

2016.08.24

实用
新型

81


彩盒五面检测仪

ZL201620274145.5

奥德维

原始取得

2016.08.31

实用
新型

82


彩盒五面检测仪
用分拣机构

ZL201620274144.0

奥德维

原始取得

2016.08.31

实用
新型

83


自动纸盘检测机

ZL201620743646.3

奥德维

原始取得

2017.01.11

实用
新型

84


LOGO检测仪

ZL201621449280.5

奥德维

原始取得

2017.06.27

实用
新型

85


测试机器人上下
料机

ZL201621449302.8

奥德维

原始取得

2017.08.22

实用
新型

86


卡托视觉校验仪

ZL201720233394.4

奥德维

原始取得

2017.09.19

实用
新型

87


电芯卷绕边缘偏
差视觉检测系统

ZL201720642734.9

奥德维

原始取得

2017.12.26

实用
新型

88


柔性线路板补材
检测设备

ZL201720642733.4

奥德维

原始取得

2017.12.26

实用
新型

89


磁环检测仪

ZL201720642280.5

奥德维

原始取得

2018.01.16

实用
新型




90


电池尺寸视觉测
量仪

ZL201721164415.8

奥德维

原始取得

2018.04.06

实用
新型

91


微小产品导正机


ZL201721353906.7

奥德维

原始取得

2018.05.18

实用
新型

92


电容六面体检查


ZL201721811310.7

奥德维

原始取得

2018.10.02

实用
新型

93


NR磁芯外观六
面分拣设备

ZL201721811309.4

奥德维

原始取得

2018.10.02

实用
新型



经本所承办律师核查,本所
承办律师认为,截至本律师工作报告出具之日,
发行人
及其控股子公司
拥有的上述专利已取得完备的权属证书,不存在权属纠
纷或潜在纠纷,不存在担保或其他权利受到限制的情况。



4. 软件著作



根据发行人说明并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人及其
控股
子公司
登记
的软件著作权情况如下:





名称

登记号

证书号

首次发表日


著作
权人

取得
方式

1

FCT嵌入ICT设计软
件V1.3

2013SR136659

软著登字第
0642421号

2010.12.12

发行


原始
取得

2

基于VB.NET的FCT
通用平台软件V1.3

2013SR136170

软著登字第
0641932号

2012.05.10

发行


原始
取得

3

基于Labview的FCT
通用平台软件V1.0

2013SR157550

软著登字第
0663312号

2012.08.10

发行


原始
取得

4

基于Labview的芯片
烧录平台软件V1.0

2013SR157553

软著登字第
0663315号

2012.08.10

发行


原始
取得

5

背板ICT测试程序发
展设计软件V1.3

2013SR136344

软著登字第
0642106号

2013.07.30

发行


原始
取得

6

基于Agilent
BT-BASIC的ICT平
台软件V1.0

2013SR136352

软著登字第
0642114号

2013.07.30

发行


原始
取得

7

博杰ICT程序开发助
手软件V5.0

2017SR044568

软著登字第
1629852号

2016.11.07

发行


原始
取得

8

Agilent 3070WIB转换
工具软件V1.0

2013SR136150

软著登字第
0641912号

未发表

发行


原始
取得

9

AutoVision微小元器
件视觉检测分类系统
软件V1.0

2017SR079516

软著登字第
1664800号

2016.10.23

奥德


原始
取得

10

AutoVision LOGO检
测系统操作软件V1.0

2017SR079594

软著登字第
1664878号

2016.12.20

奥德


原始
取得

11

彩盒五面检测仪系统
软件V3.1

2017SR125254

软著登字第
1710538号

未发表

奥德


原始
取得

12

磁环外观检测分拣设
备软件V1.0

2017SR152825

软著登字第
1738109号

未发表

奥德


原始
取得

13

LED焊接检测系统软
件V1.00

2018SR034662

软著登字第
2363757号

未发表

奥德


原始
取得

14

AutoVision LOGO检
测系统操作软件V2.0

2018SR386933

软著登字第
2716028号

2018.04.28

奥德


原始
取得




15

彩盒五面检测仪系统
软件V4.1

2018SR644791

软著登字第
2973886号

未发表

奥德


原始
取得

16

博冠电路板查询分析
定位软件V1.0.0

2017SR194199

软著登字第
1779483号

2016.10.05

珠海
博冠

原始
取得

17

博冠视觉自动对位涂
胶软件V1.0.0.0

2017SR165656

软著登字第
1750940号

2016.11.20

珠海
博冠

原始
取得

18

博冠生产文件管理软
件V1.0.0

2017SR198108

软著登字第
1783392号

2016.12.05

珠海
博冠

原始
取得

19

博冠服务器ICT测试
程序发展设计软件
V1.0.0.0

2017SR212006

软著登字第
1797290号

2016.12.09

珠海
博冠

原始
取得

20

博冠主板ICT测控软
件V1.0.0

2017SR212014

软著登字第
1797298号

2016.12.15

珠海
博冠

原始
取得

21

博冠QLS镭射1+2组
装软件V1.0

2017SR153424

软著登字第
1738708号

2017.03.03

珠海
博冠

原始
取得

22

博冠Laser2自动组装
软件V1.0.0.0

2017SR197751

软著登字第
1783035号

2017.03.08

珠海
博冠

原始
取得

23

博冠CCD1+2组装软
件V1.0

2017SR566739

软著登字第
2152023号

2017.05.31

珠海
博冠

原始
取得

24

博冠辅助计算针套高
度软件[简称:
BgAPH]V1.0

2016SR319172

软著登字第
1497789号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

25

博冠通信基板ICT测
试程序发展设计软件
[简称:通信基板ICT
测试程序发展设计软
件]V1.0.0

2017SR619810

软著登字第
2205094号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

26

博冠X841LG/SM转
盘软件[简称:
X841LG/SM转
盘]V1.0.0

2017SR619816

软著登字第
2205100号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

27

博冠存储电子ICT测
试程序发展设计软件
[简称:存储电子ICT
测试程序发展设计软
件]V1.0.0

2017SR711547

软著登字第
2296831号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

28

博冠汽车电子ICT测
试程序发展设计软件
V1.0.0

2017SR712112

软著登字第
2297396号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

29

博冠医疗电子ICT测
试程序发展设计软件
V1.0.0

2017SR712118

软著登字第
2297402号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

30

博冠主板BSI测试程
序发展设计软件
V1.0.0

2017SR711514

软著登字第
2296798号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

31

博冠个人消费电子产
品ICT测试程序发展
设计软件[简称:个人
消费电子产品ICT测
试程序发展设计软
件]V1.0.0

2017SR698937

软著登字第
2284221号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

32

博冠网络产品ICT测
试程序发展设计软件
[简称:网络产品ICT

2017SR700408

软著登字第
2285692号

未发表

珠海
博冠

原始
取得




测试程序发展设计软
件]V1.0.0

33

博冠
Magnet_Force_Testing
软件V1.0

2018SR160642

软著登字第
2489737号

2018.01.10

珠海
博冠

原始
取得

34

博冠
Magnet_Flux_Tester
软件V1.0

2018SR160080

软著登字第
2489175号

2018.01.10

珠海
博冠

原始
取得

35

博冠Rotoshim软件
V1.0

2018SR161634

软著登字第
2490729号

2018.01.10

珠海
博冠

原始
取得

36

博冠ICT自动化测试
软件[简称:ICT自动
化测试软件]V1.0.0

2017SR473760

软著登字第
2059044号

未发表

珠海
博冠

原始
取得

37

多功能点胶软件[简
称:gds]V1.0

2017SR639729

软著登字第
2225013号

2017.08.15

深圳
博隽

原始
取得

38

可编程工业控制软件
[简称:pis]V1.0

2017SR636434

软著登字第
2221718号

2017.08.15

深圳
博隽

原始
取得

39

通用贴装软件[简称:
labeller]V1.01

2017SR638140

软著登字第
2223424号

2017.08.15

深圳
博隽

原始
取得



经本所承办律师核查,本所承办律师认为,截至本律师工作报告出具之日,
发行人及其控股子公司拥有的上述软件著作权已完成登记,不存在权属纠纷或
潜在纠纷,不存在担保或其他权利受到限制的情况。



5. 注册商标


根据发行人说明并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人及其
控股
子公司取得的注册商标权情况如下:





商标名称








注册号

有效期

取得
方式


1









7

10808583

2013.07.14-2023.07.13

原始
取得

2








9

10808582

2013.
07.14-2023.07.13

原始
取得

3









7

14187408

2015.04.28-2025.04.27

原始
取得

4









9

14187509

2015.04.28-2025.04.27

原始
取得

5









7

18337905

2016.12.21-2026.12.20

原始
取得




经本所承办律师核查,本所承办律师认为,截至本律师工作报告出具之日,
发行人
及其控股子公司
拥有的上述商标已取得完备的权属证书,不存在权属纠
纷或潜在纠纷,不存在担保或其他权利受到限
制的情况。



6. 特许经营权


根据发行人的说明并经本所承办律师核查,发行人及其控股子公司不涉及
特许经营情况。



(五)主要经营设备


根据发行人提供的资料及申报《审计报告》,截至
2018

6

30
日,

行人拥有账面



30,158,730.71

的机器设备、
33,269.79
元的运输工具、
5,835,486.47
元的
电子
设备及其他




根据发行人
说明并
经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险,不存在担保或其他权利受
到限制的情况。



十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同


根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人正在履行的重大合
同具体情况如下:

1. 销售合同
(1)发行人正在履行的重大销售框架合同情况如下:


① 2015年1月1日,纬创资通(中山)有限公司(需方)与发行人(供方)
签订了《采购合约》,双方对下单及付款方式、产品保证责任等事项进行了约
定,作为履行采购订单的基础。合同有效期自2015年1月1日起生效至双方合
意或依照约定条款终止为止。


② 2018年1月1日,富泰华工业(深圳)有限公司(需方)与发行人(供
方)签订了《年度销售框架合同》,双方对订单下达方式、货物交付及到货验


收、付款和结算方式、双方权利义务等事项进行了约定,作为履行采购订单的
基础。合同有效期自2018年1月1日起1年,到期前1个月双方均无书面异议,
框架合同将以同一条件继续延长1年,延展一次。


(2)发行人正在履行的重大销售订单情况如下:

截至本律师工作报告出具之日,发行人已签署并正在履行的对生产经营有
重大影响的主要销售订单情况如下表所示:

单位:万元




客户名称

订单日期

币种

订单金额
(万元)

产品名称

1

Apple Operations

2018年7月25日

美元

56.15

工业自动化设备

2

Cisco Systems Inc.

2018年9月24日

美元

27.49

工业自动化设备

3

Tech-Com(Shanghai)
Computer Co.,Ltd

2018年10月12日

美元

12.97

工业自动化设备

4

深圳富泰宏精密工业有
限公司

2018年8月7日

人民币

230.54

工业自动化设备

5

纬创资通(中山)有限
公司

2018年9月6日

人民币

178.92

工业自动化设备



2. 采购合同
(1)2016年3月25日,发行人(需方)与匹克电子(香港)有限公司(供
方)签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》、《物料PCN协议》,双
方对交易标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、
物料更改等进行了约定,作为履行采购订单的基础。合同有效期自2016年3月
22日起1年,到期前1个月任何一方无书面异议,框架合同将以同一条件继续
延长1年,以后亦同。

(2)2016年3月25日,发行人(需方)与惠州市鑫茂科技有限公司(供
方)签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》、《物料PCN协议》,双
方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物
料更改等事项进行了约定,作为履行采购订单的基础。合同有效期自2016年3
月22日起一年,到期前1个月任何一方无书面异议,框架合同将以同一条件继
续延长1年,以后亦同。






截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的重大采购合同如下:


(3)2017年1月1日,发行人(需方)与珠海市龙晨科技有限公司(供方)
签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》、《物料PCN协议》,双方对
标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物料更
改等事项进行了约定,作为履行采购订单的基础。合同有效期自2017年1月1
日起1年,到期前1个月任何一方无书面异议,框架合同将以同一条件继续延
长1年,以后亦同。

(4)2017年1月1日,发行人(需方)与中山市启润五金制品有限公司(供
方)签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》、《物料PCN协议》,双
方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物
料更改等事项进行了约定,作为履行采购订单的基础。合同有效期自2017年1
月4日起1年,到期前1个月任何一方无书面异议,框架合同将以同一条件继
续延长1年,以后亦同。

(5)2017年11月21日,发行人(需方)与深圳市行芝达电子有限公司(供
方)签订了《采购框架合同》以及《质量保证协议》、《物料PCN协议》,双
方对标的物的单价、定价标准、交货、质量、质量责任、付款与结算方式、物
料更改等事项进行了约定,作为履行采购订单的基础。合同有效期自2017年11
月21日起1年,到期前1个月任何一方无书面异议,框架合同将以同一条件继
续延长1年,以后亦同。






3. 银行借款合同


截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司正在履行的银行借款合
同情况如下:

单位:万元




债务


债权人

借款金





借款合同/
借据号

授信合同号

担保合同号

1

发行


上海浦东
发展银行
珠海分行

137.25




196120182802270620

BC2018051100000917

ZB1961201800000013

ZB1961201800000014

ZB1961201800000015

ZB1961201800000016

ZB1961201800000017

150.00

196120182802271016

2

发行


广发银行
珠海梅华
路支行

501.52





N17019262-6

(2017)珠
银综授字第
000021号

(2017)珠银综授额字
第000021号-担保01

(2017)珠银综授额字
第000021号-担保02

504.94

N17019262-7

604.19

N17019262




-8

3

发行


中国农业
银行珠海
朝阳支行

100.00





44010120180000380

-

《最高额保证合同》
44100520180004240

480.00

44010120180001861

-

420.00

44010120180001927

-

4

苏州
博坤

交通银行
苏州高新
区支行

300.00





Z1806LN15623038

-

C180621GR3254916、
苏高新保201800138号

200.00

Z1806LN15629014

-



(二)发行人重大合同的合法性与有效性


发行人上述部分重大合同的签约主体为发行人前身博杰有限。根据《公司
法》第九条的规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,整体变更前的债权
债务由变更后的公司依法承继。因此,发行人作为上述重大合同的签约主体,
不存在需要变更合同主体的情形,发行人继续履行该等合同不存在实质性法律
障碍。


经核查,本所承办律师认为,前述重大合同的形式和内容未违反法律、行
政法规的强制性规定,合法有效;发行人为上述重大合同的签订主体,不存在
需要变更合同主体的情形。


(三)发行人的侵权之债


根据发行人及发行人子公司所在地相关主管部门等政府部门出具的证明及
发行人的声明与保证并经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产
生的重大侵权之债。


(四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况


根据申报《审计报告》、发行人说明并经本所承办律师核查,报告期内发
行人与其关联方之间的交易及关联方为发行人及其子公司提供担保的情况详见
本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。除本律师工作报告已披露的内
容外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务及为关联方提供担保的
情形。


(五)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性



根据申报《审计报告》、发行人说明并经本所承办律师核查,截至2018年
6月30日,发行人金额较大的其他应收款、应付款均基于发行人正常经营活动
产生,合法有效。


综上,本所承办律师认为:

1. 发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署,合同的形式和内容合法
有效,不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情
况;
2. 发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形,其履行不
存在法律障碍;
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
原因产生的重大侵权之债;
4. 除本律师工作报告已披露的内容外,发行人与其关联方之间不存在其他
重大债权债务关系及为关联方提供担保的情形。

5. 发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生,
合法有效。



十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人重大资产变化及收购兼并
1. 合并、分立或减资


经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人未发生合并、
分立或减资的情形。


2. 增资扩股


经本所承办律师核查,报告期内发行人及其前身曾发生三次增资,详见本
律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变过程”。


(二)收购兼并及出售资产
1.收购股权






2.收购机器设备
3.出售股权











(1)2015年12月1日,成君、王兆春、甘瑞红与博杰有限签署股权转让
协议,约定成君、王兆春、甘瑞红分别将持有的成都博杰 175万元、150万元、
150万元出资额转让给博杰有限。本次收购完成后,博杰有限合计持有成都博杰
95%的股权。


(2)2015年12月15日,王兆春、付林、成君与博杰有限签署股权转让协
议,约定王兆春、付林、成君分别将其持有的苏州博坤32.5万元、30万元、32.5
万元出资额转让给博杰有限。本次收购完成后,博杰有限合计持有苏州博坤95%
的股权。


为规范和减少关联交易、提高自主机加工件生产保障能力,公司于2017年
收购了珠海市益精机械有限公司部分机加工设备,交易金额为198.06万元,按
评估价格作为交易定价依据。


2015年11月16日,盈致科技召开了股东会,全体股东同意博杰有限将其
持有的盈致科技44%的股权以202.4万元的价格转让给原振雄、将其持有的盈致
科技5%的股权以23万元的价格转让给高桂和。同日,转让各方就上述股权转
让事宜签订了《股权转让协议》。


经本所承办律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除了本律师工作报
告已披露的情形外,发行人不存在其它重大收购、兼并及出售资产的情形。


(三)发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售


根据发行人的确认,发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥
离、资产收购或资产出售的计划。


十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人前身博杰有限章程的制定与修改


2005年4月20日,全体股东制定了博杰有限设立的公司章程。2005年5
月30日,博杰有限经珠海市工商局批准成立。



经本所承办律师核查,报告期内博杰有限公司章程历次修改如下:

1. 2015年11月15日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:(1)
王兆春将其持有的博杰有限9.5%的股权转让给新股东陈均;(2)王兆春将其持
有的博杰有限2.5%的股权转让给新股东曾宪之;(3)付林将其持有的博杰有限
1.5%的股权转让给新股东曾宪之;(4)成君将其持有的博杰有限1%的股权转
让给新股东曾宪之。根据上述变更事项,博杰有限相应修改了公司章程。

2. 2017年1月9日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意:(1)
王兆春将其持有的博杰有限1.52%的股权转让给新股东博航投资;(2)王兆春
将其持有的博杰有限1.14%的股权转让给新股东博望投资;(3)王兆春将其持
有博杰有限1.14%的股权转让给新股东博展投资;(4)王兆春将其持有的博杰
有限1.8%的股权转让给新股东王凯;(5)付林将其持有的博杰有限1.14%股
权转让给新股东博航投资;(6)付林将其持有的博杰有限0.855%的股权转让
给新股东博望投资;(7)付林将其持有的博杰有限0.855%的股权转让给新股
东博展投资;(8)付林将其持有的博杰有限1.35%的股权转让给新股东王凯;
(9)成君将其持有的博杰有限0.76%的股权转让给新股东博航投资;(10)成
君将其持有的博杰有限0.57%的股权转让给新股东博望投资;(11)成君将其
持有的博杰有限0.57%的股权转让给新股东博展投资;(12)成君将其持有的
博杰有限0.9%的股权转让给新股东王凯;(13)陈均将其持有的博杰有限0.38%
的股权转让给新股东博航投资;(14)陈均将其持有的博杰有限0.285%的股权
转让给新股东博望投资;(15)陈均将其持有的博杰有限0.285%的股权转让给
新股东博展投资;(16)陈均将其持有的博杰有限0.45%的股权转让给新股东
王凯;(17)曾宪之将其持有的博杰有限0.2%的股权转让给新股东博航投资;
(18)曾宪之将其持有的博杰有限0.15%的股权转让给新股东博望投资;(19)
曾宪之将其持有的博杰有限0.15%的股权转让给新股东博展投资。根据上述变
更事项,博杰有限相应修改了公司章程。

3. 2017年8月21日,博杰有限作出股东会决议,全体出席股东一致同意:
公司的经营范围变更为“批发、零售、设计、制造电子测试设备、工业自动化
设备、维修(测试)及相关商务服务和技术服务、租赁”。根据上述变更事项,
博杰有限相应修改了公司章程。




根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行
人前身博杰有限报告期内的公司章程的制定与修改已履行了法定程序,内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。


(二)发行人章程的制定与修改


根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查,发行人公司章程制定
及修改情况如下:

1.2018年1月17日,发行人召开了创立大会,审议通过了《公司章程》。


2.2018年4月3日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,同意公司注
册资本由5,000万元增加至5,210万元,并相应修改公司章程。


根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人章程的制定和修改
已履行了法定程序,内容符合法律、法规和规范性文件的规定。


(三)发行人上市后启用的《公司章程(草案)》的制定
1. 2018年9月10日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,审议并通
过了发行人发行上市后所适用的《公司章程(草案)》。

2. 发行人发行上市后所适用的《公司章程(草案)》经发行人股东大会审
议通过后生效,于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施
行。



经本所承办律师核查,发行人发行上市所适用的《公司章程(草案)》是
在《公司章程》基础上,结合本次发行上市的情况,依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成,明确规定了利润分配政策,内
容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。


综上,经本所承办律师核查,本所承办律师认为:

1. 发行人《公司章程》及其前身公司章程的制定及修改已履行了法定程序;
2. 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;



3. 发行人的《公司章程(草案)》系按照中国证监会发布的《上市公司章
程指引(2016年修订)》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市
公司章程的规定进行制定并修改,发行人发行上市所适用《公司章程(草案)》
的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。



十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人具有健全的组织机构


发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人
治理结构,包括股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事
会专门委员会等。


1. 股东大会


根据《公司章程》规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程,批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》;
(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;



(12)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项;
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
(14)审议批准变更募集资金用途事项;
(15)审议批准股权激励计划;
(16)审议公司及公司的子公司以下交易事项:公司购买或出售资产(不
含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对外投资(含委托
理财、对子公司投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的
合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产除外),
债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到
下列标准的:
⑦ 超过公司章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交易。






①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元;

④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过500万元;

⑥交易标的额度虽未达到上述标准,但可能导致控股股东丧失控股地位,
或者由绝对控股变为相对控股(控股比例等于或超过 50%为绝对控股,控股比
例不足50%为相对控股);


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


(17)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易;该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交
易标的进行评估或者审计。

(18)审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。

2. 董事会


公司设董事会,对股东大会负责。董事会由七名董事组成,其中独立董事
三名,设董事长一人。董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。


根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;



(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(11)制定公司的基本管理制度;
(12)制订公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章和公司章程授予的其他职权。

3. 监事会


公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名,职工代
表的比例不低于监事会人数三分之一。监事会中的职工代表监事通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其他监事由股东大会选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


根据《公司章程》规定,监事会依法行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;



(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

4. 独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会提名委员会、董事会战略委员会制度


根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查,发行人已建立了独立董事、
董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员
会、董事会战略委员会制度,独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董
事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会委员均能按照
法律法规和发行人制定的相关制度的规定履行职责。


(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则


2018年1月17日,发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,
审议通过了《珠海博杰电子股份有限公司股东大会议事规则》、《珠海博杰电
子股份有限公司董事会议事规则》及《珠海博杰电子股份有限公司监事会议事
规则》,上述议事规则分别对发行人股东大会、董事会、监事会的职权、召开
程序、议事方式等内容进行了规定,符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。


(三)发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况


经本所承办律师核查,发行人依法召开创立大会,自决议发起设立为股份
有限公司以来至本律师工作报告出具之日,发行人共召开了四次股东大会、七
次董事会和三次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、
决议等材料,发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定,合法、合规、真实、有
效。


(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为



经本所承办律师核查,发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司
法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限,履行了内部决
策程序,发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。


综上,本所承办律师认为:

1. 发行人具有健全的法人治理结构;
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效;
4. 发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。



十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化

(一)发行人的董事及任职情况
1. 发行人董事基本情况


发行人现有七名董事,包括三名独立董事及四名非独立董事。独立董事分
别为宋小宁、李立斌、杨永兴,非独立董事分别为王兆春(董事长)、陈均、
曾宪之、王凯。


2. 发行人现任董事简介如下:
(1)王兆春先生,男,1972年出生,中国国籍,无境外居留权。1989年9
月至1993年3月任珠海市裕扬针织厂员工;1993年3月至1996年12月任珠海
市兴华机械厂员工;1997年1月至2005年5月任珠海市前山俊华机械模具厂负
责人;2005年5月至2015年11月任博杰有限监事;2015年11月至2018年1
月任博杰有限执行董事;2018年1月至今任公司董事长;现兼任珠海市汉威企
业管理有限公司执行董事、珠海市春田科技有限公司监事、珠海博冠软件科技
有限公司经理、博杰电子(香港)有限公司董事等。

(2)陈均先生,男,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。




1992年8月至1997年8月任中国贵航集团环宇机械厂员工;1997年8月至2003
年9月任珠海经济特区威利电子有限公司工程师;2003年9月至2008年9月任
纪州喷码技术(上海)有限公司运营总监;2008年9月至2010年3月任珠海领
信企业管理咨询有限公司总经理;2010年3月至2015年11月任博杰有限副总
经理;2015年11月至2018年1月任博杰有限总经理;2018年1月至今任公司
董事、总经理;现兼任珠海博冠软件科技有限公司执行董事、博坤机电(苏州)
有限公司董事、总经理。

(3)曾宪之先生,男,1970年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

1991年8月至1996年1月任江西省吉安市国营834厂技术员;1996年1月至
1998年5月任Goldtron Telecommunication Group (Singapore)助理工程师;1998
年5月至2009年4月任伟创力科技(珠海)有限公司测试开发部经理;2009年
4月至2011年10月任深圳市同洲电子股份有限公司副总经理;2011年11月至
2014年1月任博杰有限销售总监;2014年1月至2018年1月任博杰有限副总
经理;2018年1月至今任公司董事、副总经理;现兼任Bojay Technologies, Inc.
总经理。

(4)王凯先生,男,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

1999年4月至2008年9月任珠海经济特区伟迪捷电子有限公司精益经理;2008
年9月至2013年2月任上海壬人管理咨询有限公司高级咨询师;2013年2月至
2017年10月任博杰有限运营总监;2017年10月至2018年1月任博杰有限副
总经理;2018年1月至今任公司董事、副总经理。

(5)宋小宁先生,男,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,博士学历。

2010年7月至今任中山大学管理学院会计系副教授;2018年1月至今任公司独
立董事;现兼任广州佛朗斯股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股
份有限公司独立董事、前海智库(深圳)信息科技有限责任公司监事。

(6)李立斌先生,男,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,法律博士。

2002年8月至2006年7月任广州市白云区劳动争议仲裁委员会科员(仲裁员);
2008年8月至2011年1月任北京市金杜(广州)律师事务所律师;2011年9
月至2012年8月任美国纽约大学法学院访问学者;2012年10月至2014年6月
任北京市君泽君(广州)律师事务所律师;2014年8月至今任北京市中伦(广



州)律师事务所合伙人律师;2018年1月至今任公司独立董事;现兼任广东华
慧合兴再生资源科技发展有限公司董事、匠心立本(广州)管理咨询有限公司
监事。

(7)杨永兴先生,男,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

1999年8月至2016年8月任珠海格力电器股份有限公司企业管理部主管、证券
法律事务部证券事务代表;2016年9月至今任广东宝莱特医用科技股份有限公
司副总经理、董事会秘书;2018年1月至今任公司独立董事。



根据发行人及其董事的声明与保证及本所承办律师的核查,本所承办律师
认为:

1. 发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不
存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形,
也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形;
2. 发行人设立了独立董事,独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人现任监事及任职情况
1. 发行人现共有三名监事,分别为成君(监事会主席)、刘家龙、陈龙。

2. 发行人监事基本情况
(1)成君先生,男,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。

1999年9月至2000年3月任南精机电(深圳)有限公司品质体系工程师;2000
年3月至2001年3月任深圳瑞泰公司软件工程师;2001年3月至2004年5月
任深圳市威能电子有限公司产品经理;2005年5月至2015年11月任博杰有限
经理;2015年12月至2018年1月任博杰有限监事;2018年1月至今任公司监
事会主席,并兼任博坤机电(苏州)有限公司监事、成都众凯企业管理有限公
司执行董事和总经理、尔智机器人(珠海)有限公司董事、成都市博杰自动化
设备有限公司执行董事和总经理、深圳市博隽科技有限公司监事等。

(2)刘家龙先生,男,1984年出生,中国国籍,无境外居留权,中专学历。




2005年2月至2007年7月任博杰有限电气技术员;2007年7月至2009年9月
任博杰有限电气部领班;2009年9月至2011年9月任博杰有限电气部主管;2011
年9月至2014年6月任博杰有限电气工程师;2014年6月至2018年1月任博
杰有限高级电气工程师;2018年1月至今任博杰股份高级电气工程师、监事。

(3)陈龙先生,男,1981年出生,中国国籍,无境外居留权,工程硕士。

2004年7月至2008年9月任鸿富锦精密工业(深圳)有限公司ICT高级测试工程
师;2008年9月至2018年1月任博杰有限事业部高级经理;2018年1月至2018
年3月任公司事业部高级经理、监事;2018年3月至今任公司监事,并兼任苏
州博坤副总经理。



根据发行人及其监事的声明与保证及本所承办律师的核查,发行人现任监
事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》第一
百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形,也不存在由发行人
董事、高级管理人员担任监事的情形。


(三)发行人的高级管理人员
1. 根据发行人章程的规定,发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。发行人现有高级管理人员七名,分别为总经理陈均,
副总经理付林、王凯、曾宪之、刘晓勇,副总经理、董事会秘书刘志勇,财务
总监张彩虹。

2. 发行人高级管理人员简介
(1)陈均,个人简历详见本节“董事”部分介绍。

(2)王凯,个人简历详见本节“董事”部分介绍。

(3)曾宪之,个人简历详见本节“董事”部分介绍。

(4)付林先生,男,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

1997年7月至1998年9月任TCL汤姆逊电子(深圳)有限公司产品测试工程
师;1998年9年至2000年5月任东莞长安乌沙光远电子厂测试工程师;2000
年5月至2004年5月任良瑞电子(深圳)有限公司售后服务经理;2005年5月
至2015年11月任博杰有限执行董事、销售总监;2015年11月至2018年1月



任博杰有限销售总监;2018年1月至今任公司副总经理;并兼任博坤机电(苏
州)有限公司董事长、珠海市汉威企业管理有限公司监事、成都众凯企业管理
有限公司监事、珠海鼎泰芯源晶体有限公司董事、深圳市博隽科技有限公司执
行董事。

(5)刘晓勇先生,男,1969年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

1993年8月至1995年9月任珠海三美电机有限公司生技部技术员;1995年9
月至1997年3月任珠海经济特区威利电子有限公司生产部技术员;1997年3月
至1999年3月任珠海经济特区威利电子有限公司上海分公司服务工程师/主管;
1999年3月至2003年3月任珠海经济特区威利电子有限公司技术服务部经理;
2003年3月至2007年7月任伟迪捷(上海)标识技术有限公司市场部经理;2007
年7月至2014年3月任伟迪捷(上海)标识技术有限公司业务发展部总监;2014
年3月至2018年1月任博杰有限副总经理;2018年1月至今任公司副总经理。

(6)刘志勇先生,男,1978年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。

2001年7月至2004年8月任广州远洋运输公司法律顾问;2004年8月至2017
年4月任中远海运特种运输股份有限公司资本运营主管、资本运营兼综合法律
主管、法律副经理、内控经理、内控及风险管理经理;2017年4月至2018年1
月任博杰有限董事会秘书;2018年1月至今任公司副总经理、董事会秘书。

(7)张彩虹女士,女,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。

1994年7月至1995年12月任新疆鸿鑫汽车配件经营部会计;1995年12月至
1999年12月任珠海市新乐城卡拉OK有限公司会计主管;1999年12月至2008
年1月任珠海市前山俊华机械模具厂和珠海市香洲俊超机械模具厂会计主管;
2008年1月至2009年3月任珠海市南屏镇锐华机械模具厂财务总监;2009年3
月至2010年3月任珠海市新威精密机械有限公司财务总监;2010年3月至2014
年8月任珠海市智博信息科技有限公司财务总监;2014年9月至2018年1月任
博杰有限财务总监;2018年1月至今任公司财务总监。



根据发行人提供的资料、发行人及其高级管理人员的声明与保证及本所承
办律师的核查,发行人现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规
定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不
得担任高级管理人员的情形。



综上,本所承办律师认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。


(四)发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化


发行人近三年董事、监事和高级管理人员发生了以下变化:

1. 博杰股份董事的变化
(1)2015年1月1日至2015年11月15日,博杰有限设执行董事,由付
林担任。

(2)2015年11月15日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意免
去原执行董事付林的职务,选举王兆春为公司执行董事。

(3)2018年1月17日,经发行人创立大会决议,同意选举王兆春、陈均、
曾宪之、王凯、宋小宁、李立斌、杨永兴为发行人第一届董事会成员,其中宋
小宁、李立斌、杨永兴为独立董事。

(4)2018年1月17日,发行人第一届董事会第一次会议选举王兆春为董
事长。

2. 博杰股份监事的变化
(1)2015年1月1日至2015年11月15日,博杰有限设监事,由王兆春
担任。

(2)2015年11月15日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意免
去原监事王兆春的职务,选举成君为公司监事。

(3)2018年1月2日,经博杰有限职工代表会议决议,选举陈龙为发行人
职工代表监事。

(4)2018年1月17日,经发行人创立大会决议,同意选举成君、刘家龙
为发行人第一届监事会成员。

(5)2018年1月17日,发行人第一届监事会第一次会议选举成君为监事
会主席。

3. 博杰股份高级管理人员的变化



(1)2015年1月1日至2015年11月15日,博杰有限设经理,由成君担
任。

(2)2015年11月15日,博杰有限作出股东会决议,全体股东一致同意免
去原经理成君的职务,聘请陈均为经理。

(3)2018年1月17日,经发行人第一届董事会第一次会议决议,同意聘
任陈均为总经理,付林、王凯、曾宪之、刘晓勇为副总经理,刘志勇为副总经
理及董事会秘书,张彩虹为财务总监。



截至本律师工作报告出具之日,除前述情况外,发行人设立后董事、监事
和高级管理人员未发生变化。


综上,本所承办律师认为,近三年内,发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变动加强了公
司的治理水平,规范了公司法人治理结构,并履行了必要的法律程序,符合法
律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。


十六、发行人的税务

(一)发行人目前执行的主要税种及税率

根据申报《审计报告》以及《纳税鉴证报告》,发行人及其控股子公司在
报告期内执行的主要税种及税率情况如下:

税种

计税依据

税率

增值税

销售货物或提供应税劳务

17%、16%、6%

城市维护建设税

应缴流转税税额

7%、5%

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育附加

应缴流转税税额

2%



报告期内,发行人及其控股子公司所得税税率情况如下:

纳税主体名称

2018年1-6月

2017年

2016年

2015年

发行人

15%

15%

15%

15%

成都博杰

15%

10%

25%

25%

苏州博坤

15%

15%

25%

25%

奥德维

15%

15%

25%

10%

深圳博隽

25%

25%

-

-

珠海博冠

25%

25%

25%

-




香港博杰

16.5%

美国博杰

加州税率8.84%+联邦累进税率

-

-



根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的证明文件,并经本所承办
律师核查,本所承办律师认为,发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。


(二)发行人及其子公司享受的税收优惠

1.企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条,国家需要重点扶持的
高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。根据科技部、财政部、国家
税务总局联合发布的国科发火[2008]172号《高新技术企业认定管理办法》(2008
年1月1日至2015年12月31日期间实施)、国税函[2009]203号《国家税务总
局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》、国科发火[2016]32号《高
新技术企业认定管理办法》,经过认定的高新技术企业,可以申报享受15%的
税收优惠政策。企业获得高新技术企业资格后,自高新技术企业证书颁发之日
所在年度起享受税收优惠。


博杰有限于2014年10月10日取得编号为GR201444000143的《高新技术
企业证书》,有效期3年,到期后于2017年11月9日再次通过高新技术企业
认定取得编号为GR201744001714的《高新技术企业证书》。根据前述规定,发
行人在2015-2017年以及2018年1-6月减按15%的税率缴纳企业所得税。


发行人子公司成都博杰于2017年12月4日取得编号为GR201751000748
的《高新技术企业证书》。根据上述规定,成都博杰在2017年以及2018年1-6
月可以减按15%的税率缴纳企业所得税。同时根据财税[2017]34号《财政部、
国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(2017年1
月1日至2017年12月31日期间实施),自2017年1月1日至2019年12月
31日,年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企业所得减按50%
计入应纳税所得额,减按20%的税率缴纳企业所得税。2017年度,成都博杰同
时符合小型微利企业标准,实际执行小型微利企业所得税优惠政策。



发行人子公司苏州博坤于2017年12月7日取得编号为GR201732003659
的《高新技术企业证书》。根据上述规定,苏州博坤在2017年以及2018年1-6
月减按15%的税率缴纳企业所得税。


发行人子公司奥德维于2017年11月9日取得编号为GR201744003869的《高
新技术企业证书》。根据上述规定,奥德维在2017年以及2018年1-6月可以减
按15%的税率缴纳企业所得税。根据财税[2015]34号《财政部、国家税务总局
关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(2015年1月1日至2016年12月
31日期间实施)规定,年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利
企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,减按20%的税率缴纳企业所得税。

2015年度,奥德维同时符合小型微利企业标准,实际执行小型微利企业所得税
优惠政策。


2.增值税税收优惠

(1)出口货物增值税退(免)税

根据财税[2012]39号《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消
费税政策的通知》规定,出口企业向海关报关后实际离境并销售给境外单位或
个人的货物,以及经海关报关进入特殊区域并销售给特殊区域内单位或境外单
位的货物,适用增值税退(免)税政策,即免征增值税,相应的进项税额抵减
应纳增值税额(不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额),
未抵减完的部分予以退还。根据上述规定,发行人、苏州博坤可享受出口企业
(视同)出口货物增值税退(免)税政策。


(2)软件产品增值税退税

根据国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》、财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》规定,
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后,
对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据财税[2018]32号《财
政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》规定,自2018年5月1日起,
纳税人发生增值税应税销售行为,原适用17%税率的,税率分别调整为 16%。



根据上述规定,珠海博冠、奥德维销售其自行开发生产的软件产品可享受增值
税退税优惠政策。


根据《纳税鉴证报告》、申报《审计报告》、发行人及其子公司提供的资
料并经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行人及其子公司享受的税收
优惠合法、合规、真实、有效。


(三)发行人及其子公司税务合规情况

根据发行人及其境内控股子公司所在地税务主管部门出具的无违法违规证
明、香港律师出具的法律意见书、美国律师出具的备忘录并经本所承办律师核
查,发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收征管方面的法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。


(四)发行人及其子公司享受的政府补助

根据申报《审计报告》、发行人及其子公司提供的有关政府补助批文,发
行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助情况如下:

单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

递延收益摊销

38.06

58.16

52.44

-

广东省企业研究开发省级财政补助资金

-

-

34.94

-

市级重点企业技术中心2016年度科学技
术研究与开发资金(技术创新平台资助)

-

-

30.00

-

扩大失业保险支出补贴

-

-

14.75

15.37

税收返还补助

-

-

13.00

4.80

珠海市香洲区稳外贸促增长扶持补助

-

-

10.10

-

香洲区2016年扶优扶强贴息资金补助

-

-

4.57

-

香洲区科信局企业研发补助资金

-

-

1.81

-

地税返代扣代征手续费

19.86

0.39

0.41

0.21

香洲区企业开拓市场补助资金

-

-

0.20

-

党群服务中心示范点创建经费

-

1.00

-

-

党员活动经费

-

0.24

-

-

香洲区促进企业灾后复产扶持资金

36.61

-

-

-

广东省省级工程技术研究中心研究开发
财政补助资金

114.13

81.54

-

-

珠海市2017年度扩大失业保险支出补贴

10.08

-

-

-

企业研究开发费项目补助

9.92

-

-

-

培育和发展高新技术企业补助

5.55

-

-

-

专利补贴

1.50

-

-

-




进口专项资金贴息

1.35

-

-

-

香洲国税返三代手续费

3.54

-

-

-

2016年度省级创新型试点企业技术创新
平台资助经费

-

50.00

-

-

2016年省高新技术企业培育库入库经费

-

30.00

-

-

香洲区2016年度省高企培育入库资助经


-

10.00

-

-

珠海市2016年度扩大失业保险支出补助

-

7.43

-

-

中小企业开拓市场、企业品牌培育项目
补助

-

4.72

-

-

2016年市级高新技术产品补助资金

-

0.70

-

-



根据申报《审计报告》、发行人及其子公司提供的资料并经本所承办律师
核查,本所承办律师认为,发行人及其子公司获得的上述政府补助符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的经营活动符合环境保护的要求

1. 发行人所处行业不属于重污染行业


发行人报告期内主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相
关技术服务。参照国家环境保护总局先后下发的《关于对申请上市的企业和申
请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于
进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通
知》(环办 [2007]105 号) 的有关重污染行业的规定,重污染行业包括冶金、化
工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业。发行人所处行业不属于重污染行业。


2. 发行人及其控股子公司的建设项目环保情况


(1)发行人的建设项目环保情况

博杰股份前山工业片区二期04-5、05-2号地块厂房1一楼-1、二三四楼的
电子测试设备、工业自动化设备、五金配件制造项目已取得珠海市香洲区环境
保护局核发的珠香环建表[2012]488号《关于珠海市博杰电子有限公司迁建项目


环境影响报告表的批复》、珠香环验[2014]48号《关于珠海市博杰电子有限公司
迁建项目竣工环境保护验收意见的函》。


博杰股份永田路126号一、二、三、四楼的电子测试治具、工业自动化设
备、五金配件制造项目已取得珠海市香洲区环境保护局核发的珠香环建表
[2016]116号《关于珠海市博杰电子有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》,
博杰股份已完成自行组织验收,并向社会公开验收报告。


博杰股份福永路11号2栋1单元101的生产钣金件项目已取得珠海市香洲
区环境保护局核发的珠香环建表[2018]32号《关于珠海博杰电子股份有限公司年
产3000套钣金件项目环境影响报告表的批复》,博杰股份已完成自行组织验收,
并向社会公开验收报告。


发行人现持有珠海市香洲区环境保护局于2018年4月3日核发的《广东省
污染物排放许可证》,许可排污种类为废气,有效期限自2018年4月3日至2020
年12月31日。


(2)奥德维的建设项目环保情况

奥德维珠海市香洲区福田路10号厂房1一层-5的设备生产项目已在珠海市
香洲区环境保护局完成环境影响登记表备案,备案号201744040200000198。


(3)苏州博坤的建设项目环保情况

苏州博坤位于苏州高新区鹿山路85号六号楼第二层的电子检测设备生产项
目已取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局核发的苏新环项[2017]269号
《关于对博坤机电(苏州)有限公司2016-627798年产600台电子检测设备搬迁
项目建设项目环境影响报告表的审批意见》、苏新环验[2018]102号《关于对博
坤机电(苏州)有限公司2016-627798年产600台电子检测设备搬迁项目建设项
目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收申请的意见》,并完成了废
气、废水的自行组织验收及向社会公开验收报告。


根据《排污许可证管理暂行规定》、《固定污染源排污许可分类管理名录》,
现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定,在实施时限内申
请排污许可证。根据发行人说明,苏州博坤的建设项目属于计算机、通信和其
他电子设备制造业中“其他电子玻璃、电子专用材料、电子元件、印制电路板、


半导体器件、显示器件及光电子器件、电子终端产品制造等”,可实施排污许
可简化管理,按照计算机、通信和其他电子设备制造业排污许可申请技术规范
在2019年前办理排污许可。经本所承办律师电话咨询苏州环境保护局工作人员,
由于计算机、通信和其他电子设备制造业排污许可申请技术规范尚未公布,苏
州博坤暂无需办理排污许可证。


(4)成都博杰的建设项目环保情况

成都博杰崇州市经济开发区泗维路839号1号厂房1F的设备生产项目已取
得崇州市环境保护局核发的崇环建评[2018]115号《关于成都市博杰自动化设备
有限公司自动化测试设备生产线环境影响报告表审查批复》,目前正在办理该
建设项目的环保验收手续。


(5)珠海博冠及深圳博隽的环保情况

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人子公司珠海博冠及深圳博隽
的主营业务为软件开发与销售,不涉及生产建设项目,无需办理环评手续。


3. 发行人及其控股子公司的环境保护合规情况


根据珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海博杰电子股份有限公司环
保守法情况的证明》、《关于珠海市奥德维科技有限公司环保守法情况的证明》、
《关于珠海博冠软件科技有限公司环保守法情况的证明》、崇州市环境保护局
出具的《证明》并经本所承办律师查询发行人及其控股子公司奥德维、珠海博
冠、深圳博隽、成都博杰、苏州博坤所在地环境保护主管部门网站关于环境违
法行为的行政处罚公示信息,报告期内发行人及其控股子公司奥德维、珠海博
冠、深圳博隽、成都博杰、苏州博坤不存在因违反环境保护法律、法规而受到
重大行政处罚的记录。


综上,经本所承办律师核查,本所承办律师认为,发行人及其控股子公司
在报告期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。


(二)发行人募集资金投向符合环境保护的要求

发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目详见本律师工作报告正文
“十八、发行人募集资金的运用”。



(三)发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明并经本所承办律师核查,发行人生产、销售的产品执行
国家质量标准或行业质量标准。发行人及子公司苏州博坤、成都博杰建立了质
量、环境管理体系,并取得了相关认证,详见详见本律师工作报告正文“八、
发行人的业务”。



根据珠海市质量技术监督局、深圳市市场和质量监督管理委员会、崇州市
市场和质量监督管理局、苏州市虎丘区市场监督管理局出具的证明并经本所承
办律师核查,本所承办律师认为,发行人及其子公司最近三年不存在因违反产
品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人募集资金投资项目


发行人2018年第三次临时股东大会决议通过《关于确认珠海博杰电子股份
有限公司首次公开发行普通股股票募集资金用途及可行性的议案》,同意发行
人本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:①自动化测试设备
建设项目;②自动化组装设备建设项目;③研发中心项目;④补充营运资金。

募集资金使用的具体安排如下:

序号


募集资金使用项目


项目投资总额(万元)


拟用募集资金投资额


(万元)


1


自动化测试设备建设项目


23,877.92

23,877.92

2


自动化组装设备建设项目


7,694.81

7,694.81

3


研发中心项目


8,673.17

8,673.17

4


补充营运资金


12,000.00

12,000.00

合计


52,245.90

52,245.90



(二)发行人募集资金投资项目备案情况

1. 研发中心项目


2018年7月31日,珠海市香洲区发展和改革局就发行人“研发中心项目”

向发行人核发了编号为2018-440402-35-03-813933的《广东省企业投资项目备案
证》。



2. 自动化测试设备建设项目


2018年7月31日,珠海市香洲区发展和改革局就发行人“自动化测试设备
建设项目”向发行人核发了编号为2018-440402-35-03-813931的《广东省企业
投资项目备案证》。


3. 自动化组装设备建设项目

2018年7月31日,珠海市香洲区发展和改革局就发行人“自动化组装设备
建设项目”向发行人核发了编号为2018-440402-35-03-813932的《广东省企业投
资项目备案证》。


(三)发行人募集资金投资项目环境影响评价情况

2018年11月13日,珠海市香洲区环境保护区向发行人出具了《关于珠海
博杰电子股份有限公司自动化产业园建设项目环境影响报告表的批复》(珠香
环建表[2018]66号),同意按照《珠海博杰电子股份有限公司自动化产业园建设
项目环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点及各项污染防治措
施及相关要求进行项目建设。


(四)发行人募集资金投资项目用地情况

发行人募集资金投资项目用地情况如下:




证书号

坐落地点

面积(m2)

用途

权利人

取得
方式

有效期

1.


粤(2018)
珠海市不动
产权第
0075592号

珠海市香洲
区南琴路东
侧、珠海妇
幼保健院南
侧、南屏科
技园S7地


15,804.41

新型产
业用地

棋牌游戏台服务端

出让

2018.05.21-2068.05.20



(五)发行人募集资金投资项目的合作情况

根据发行人的说明并经本所承办律师核查,发行人募集资金投资均由其自
身实施,不涉及与他人进行合作的情形。


综上,本所承办律师认为:

1. 发行人募集资金投资有明确的使用方向,用于发行人的主营业务;



2. 发行人募集资金投资符合国家产业政策,募集资金拟投向的项目已在有
权部门进行了备案;
3. 发行人募集资金投资符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。



十九、发行人业务发展目标

(一)发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标


根据《招股说明书》,发行人的业务发展目标如下:

公司将以本次股票发行上市和募集资金投资项目的实施为契机,增大研发
基础建设和团队建设,扩大产能,在传统已有竞争力的业务基础上拓展新的领
域,提升公司在境内外市场的份额,实现快速、健康、持续发展。通过技术合
作、创业孵化体系,集中更多有技术、有梦想的人才,快速引入领先技术和有
市场潜力的项目,在项目推进过程中积累技能型和管理型人才,沉淀公司特有
的企业文化,推动公司向一流智能制造设备及技术服务企业快速发展。


根据《招股说明书》及本所承办律师核查,发行人的业务发展目标与主营
业务一致。


(二)发行人业务发展目标的合法性


根据发行人说明并经本所承办律师核查,发行人业务发展目标符合国家产
业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在潜在的法律风险。


二十、诉讼、仲裁和行政处罚

(一)发行人及其控股子公司
1. 发行人及其控股子公司的诉讼情况


根据发行人及其控股子公司的声明和保证并经本所承办律师适当核查,截
至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。



2. 发行人及其控股子公司的行政处罚情况


根据郑州综合保税区海关于2015年7月17日出具的郑综关缉违字[2015]7
号《行政处罚决定书》,发行人存在海关出口货物申报不实行为,构成违反海
关监管规定的行为,但鉴于发行人积极配合海关调查,且违法情节轻微,郑州
综合保税区海关对发行人予以从轻处罚,处以罚款5万元。


根据发行人的说明,造成上述事项的原因主要由于发行人相关人员的疏忽,
申报经验不足而导致错误申报商品规格。发行人并无主观故意,且在接受调查
和处理中积极配合海关调查,并按照处罚决定及时全额缴纳了处罚罚款。


综上,本所承办律师认为,发行人违法行为轻微,且及时按照处罚决定缴
纳处罚罚款,违法行为未造成严重后果,不属于重大违法违规行为,不会对发
行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。


根据发行人及其控股子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明
并经本所承办律师适当核查,发行人及其控股子公司自2015年1月1日至本律
师工作报告出具之日期间,不存在其他因违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规而受到过重大行政处罚、尚未了结的或可预见的重大
行政处罚的情形。


(二)发行人持股5%以上股东


根据发行人持股5%以上股东的声明和保证并经本所承办律师适当核查,截
至本律师工作报告出具之日,发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预
见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(三)发行人实际控制人


根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所承办律师适当核查,截至本
律师工作报告出具之日,发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发
行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


二十一、发行人招股说明书法律风险的评价


发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制,
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作,但本所承办律师参与了对《招股
说明书》的讨论,并对其进行了审阅,特别是引用本律师工作报告相关内容的
部分。本所承办律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人《招股说明
书》及其摘要引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。

本所及承办律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相
关内容无异议,确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不会因此引致法律风险。


二十二、结论性意见

基于以上所述,本所承办律师认为,除尚需取得中国证监会和深圳证券交
易所的核准之外,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行人民币普通股(A股)
并上市的实质性条件。


本律师工作报告正本一式三份,具有同等法律效力,经本所盖章并经单位
负责人及本所承办律师签字后生效。


(以下无正文)


(此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》之签署页)



北京德恒律师事务所



负责人:

王 丽



承办律师:

刘震国



承办律师:

唐永生



承办律师:

韩 雪



承办律师:

欧阳婧娴





二〇一八年 月 日


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